新三板优企应允许“直升”A股

文光

在转板的启动程序方面，建议设计两套不同的启动模式，即自愿申请转板和强制转板。对于在新三板已经挂牌的公司，其财务指标、公司治理标准、股权结构等各项要素符合A股上市条件的，适用自愿申请转板模式。也就是说，这些企业可以自愿提出从新三板转到A股，适用转板上市绿色通道，不需要同其他未挂牌的公司一样去排队。

今年5月，新三板市场开始正式实施分层监管制度，此间大量的新三板公司逃离，进而“转板”登陆A股。虽然媒体和社会公众称其为“转板”，但其本质并不是通过新三板与A股之间搭建的绿色通道为之，基本流程仍为先从新三板摘牌，然后同其他未在新三板挂牌的公司一样排队等待中国证监会的审核。中国证监会新闻发言人张晓军此前也称，目前全国股转系统挂牌公司转板到证券交易所市场的相关制度正在研究之中。

诚然，转板有助增强资本市场的规模和灵活性。

比如，新三板转板机制有利于增强新三板自身的融资能力，只有真正打通新三板和场内交易之间的绿色通道，才能吸引更多的优质公司来新三板挂牌，这并不完全只是一个交易（场）所优质企业竞争的博弈。

比如，新三板转板机制有利于降低上市成本。截至2016年8月，等待中国证监会审批以及已审批待上市的企业数量，按照目前的放行节奏，至少需要两年时间才能消化完毕。当真正的转板绿色通道建立起来之后，不仅大大降低了上市成本，也在无形中缓解了IPO排队的巨大压力。

再比如，新三板转板机制有助于解决A股退市难题，维护整体资本市场的稳定性。转板机制可以为不符合A股的上市条件、但符合新三板挂牌条件的公司提供一个理想的股票转让场所，也间接给公司一次整改和重新上市的机会。转板到新三板的公司待业绩回升、治理规范，符合上市条件和标准，也可以通过转板通道，直接申请上市。

不过需要指出的是，转板机制须突出灵活性和协调性。

在转板的启动程序方面，建议设计两套不同的启动模式，即自愿申请转板和强制转板，两套模式互为补充、并行不悖、共生共进。对于在新三板已经挂牌的公司，其财务指标、公司治理标准、股权结构等各项要素符合A股上市条件的，适用自愿申请转板模式。也就是说，这些企业可以自愿提出从新三板转到A股，适用转板上市绿色通道，不需要同其他未挂牌的公司一样去排队。

对于在A股上市公司的被动退市，即因为违反法律法规而被监管机构强制退市或者因为财务状况持续恶化而达到退市条件被监管强制退市的企业，适用强制转板和退市模式，并应分别情况进行对待：对那些因为经营不善，财务状况持续恶化的，或者退市并非因其主观原因导致的，由于退市后将对投资者权益带来损失，可设计将其直接强制转板至新三板。经过调整和修复，待该类公司再次达到上市条件，也可以升级到A股上市。反之，对于公司治理存在重大缺陷，公司故意嚴重违反监管规定的，应设计将其直接退市，而不允许转到新三板，因为这类公司根本违反了资本市场融资中融资方的最基本义务，新三板同样不能接受该类有劣迹的公司。

在转板审核机制和监管流程方面，要特别突出新三板和证券交易所以及中国证监会之间的分工与协调机制的构建。转板本身就涉及至少两大交易（场）所，并且这其中还应赋予中国证监会一定的裁量和决议的权力。具体而言，当新三板公司欲转板到A股上市，为提高审核效率和避免重复审查，应由股转系统进行材料收集、要素审查（主要审核资料是否齐备）和申请资料转交，由A股对应证券交易所进行形式审查并决定是否能够上市。当主板及创业板公司申请到新三板挂牌交易，则由相应证券交易所进行材料收集、要素审查和申请资料转交，由股转系统进行形式审查，并最终决定是否能够挂牌。当A股上市公司因违反法律法规而被监管机构强制转板或者因为财务状况持续恶化而被监管强制转板的，同样应由证券交易所进行材料收集、要素审查和申请资料转交，由股转系统进行形式审查，并最终决定是否能够挂牌。并且，为了防止新三板变成不良公司的收容所，股转系统有权根据公司的具体情况否决证券交易所的转板要求。法律应赋予中国证监会对此予以最终裁决的机会和权力。

在信息披露制度方面，必须做到与目标市场的有效对接，这在升板情况下显得尤为重要。目前，新三板内部已被划分为基础层和创新层。创新层作为新三板的高级层，不仅公司质量较高，在信息披露方面也应当更加详尽和完善。但无论如何，新三板挂牌的公司在信息披露的形式、内容、程序等方面，由于本身未涉及IPO，远远达不到证券交易所的要求。因此，通过转板上市的情况下，证券交易所一般都对意向公司的信息披露作出特定要求。比如我国香港联交所《证券上市规则》第7条规定：“采用介绍方式上市的，必须刊发其上市文件，该上市文件须符合第十一章所述的有关规定。”同样，建议沪深证券交易所对于新三板公司经由转板绿色通道上市的，规定特别的制作招股说明书的要求。此外，在整个转板机制中，无论是新三板转A股亦或反之，必须加强双方证券交易（场）所对公司信息披露的监管合作。