独董，你拿什么赢得尊重

卫文省

大牌独董未必能够为公司的发展提供最佳服务，其“大牌”很可能店大欺客，难以与公司进行有效沟通，还有可能贻误战机，耽误公司发展的大好时机。觉醒吧，上市公司的老总们，你们需要的是独董们的大智慧，不是他们的大派头！

万科控制权争夺事件今年闹得沸沸扬扬的时候，不少人都在关注万科独董们的表现，对于几位独董的表现大家褒贬不一。理论上，靠自己的智慧和独到的造诣担任上市公司独董，为公司提供相关服务，本应是一件非常引人自豪的事情。但现实中，A股公司的独董们，只有少部分人的履职结果得到大家的认可，大部分独董的履职表现颇多诟病。从这个角度来讲，上市公司的独董们，要想赢得我们的尊重，还有很长的距离。

掀起你的盖头来

“掀起你的盖头来，让我看看你的脸。”是脍炙人口的歌词，用在此处，有点煞风景的感觉，一定程度上反映了A股公司独董现状的一角。

曾经，全国上市公司公司治理和上市公司规范运作专项活动期间，在对上市公司的现场检查中，发现了一系列独董不规范的问题。如，为公司发行上市提供保荐和财务审计服务的中介机构负责人，居然担任多家自己服务的上市公司的独董。有的独董提供给自己服务的上市公司用以公开披露的个人信息非常简略——省略了关键部分，如自身和上市公司及其大股东或实际控制人是否存在关联关系，是否存在需要回避任职的情形；同时担任同一实际控制人名下的关联上市公司的独董是否能够保持独立性问题。只能说，独董的脸，不看不知道，一看吓一跳。

为上市公司提供保荐和财务审计服务的中介机构负责人担任多家自己服务的上市公司的独董，有的还担任审计委员会主任，“你”自己为上市公司提供财务审计服务，又将审计结果自己与自己沟通？自己评价自己的服务？“你”为上市公司提供上市保荐服务，又担任独董，又如何独立地提供持续督导服务？“你”作为大股东或实际控制人主要负责人的亲友或铁杆朋友，担任独董，又如何独立地履行职责，维护上市公司尤其是中小股东的合法权益？“你”同时担任几家上市公司的独董，這几家公司之间如果发生业务，“你”又如何独立发表意见？

要的不是你的派头

个别上市公司选聘独董盲目崇拜业内权威专家，用高薪聘来，但这些权威专家“并不领情”：有的经常见不到人影，对于董事会议案，仅传真签字而已；个别专家独董心高气傲，对于公司负责接洽他们的工作人员动辄发火，选聘他们的上市公司不仅一点未能体现东家的地位与尊严，还要因其履职尽责不到位而受到监管部门的问责，反而成了“钻进风箱两头都受气的老鼠”。

如，某上市公司聘请了北京某知名大学的博导做独董，董事会会议的召开要迁就该博导的时间；该博导经常没有时间参加董事会，接到会议通知，不参加，也不委托其他独董代为表决；一旦耽误会议，反而怪罪代订机票的上市公司工作人员未提醒其在哪个航站楼登机……最后，在监管部门的监管压力下，上市公司忍痛割爱，辞退了这名大牌独董。还有一家上市公司，聘请的几位独董，可谓大名鼎鼎，有的当过市长，有的当过厅长。每当召开董事会会议，公司不仅要协调几位大牌独董的时间，还要仔细揣摩他们的发言，好为公司的决策发掘到最有价值的信息。

实际上，大牌独董未必能够为公司的发展提供最佳服务，其“大牌”很可能店大欺客，难以与公司进行有效沟通，还有可能贻误战机，耽误公司发展的大好时机。觉醒吧，上市公司的老总们，你们需要的是独董们的大智慧，不是他们的大派头！

不希望你扮演南郭先生

我国在上市公司中设立独董的一个主要初衷，是维护中小投资者的合法权益。从这个意义上讲，中小投资者和监管部门都希望独董能够在上市公司治理中有所作为，通过其狼性化的努力，纠正和制止大股东和实际控制人侵害中小投资者的违法违规行为，为上市公司的发展壮大积极献计献策，主动作为，而不是扮演什么南郭先生的角色。

当然，从自私的角度来考虑，我国目前A股公司中掌控独董选聘权利的大股东和实际控制人，需要的是独董的绝对听话和服从，并不需要他们的积极作为，只希望他们当自己的传声筒，而绝不是安排他们来作为自己的对立面、唱对台戏。

中国人有句话叫“占着茅坑不拉屎”，是对那些脸厚心黑，既没有能力履行职责，又偏要占着位子拿人家报酬的人的最大讽刺。对于那些履职不到位，甚至不履职的独董，即使厚黑学修炼得再到位，能够抵御中小投资者和舆论的轮番攻击，但，一旦遭到监管部门的严厉问责，就只能黯然退场。从“受人之托，终人之事”的角度来讲，独董是上市公司慎重选择，并支付一定费用，精挑细选才最终确定的，如果独董草率看待自己的工作，确实不应该，对任何一方都无法交代。独董不仅要克服种种困难，按时参加会议，还要认真研究议案，客观公正负责地独立发表意见，为“东家”，为投资者，为监管部门，也为自己的人格负责。

从推动我国上市公司乃至资本市场健康发展的角度，完全有必要加强对独董的监管，积极培育高效规范的独董职业群体，建立和完善行业自律组织，通过对独董行业自律组织的监管来达到对从事独董行业的“职业经理人”的监管。

一是要加强独董职业素养的培育。除了由证监会和交易所进行必要的短期培训外，可以与一些机构联合开办专门的独董专业，系统学习从事独董所必须的法律法规和业务知识，打牢基础。二是要加强培育和监督独董形成良好的职业操守。必须让独董远离“感恩情结”，让独董们明白，“我拿的是自己合理的劳动所得（前提是独董们忠实履行了职责）”，而不是某某的恩赐，要努力摆脱“感恩情结”的困惑，更加独立。必须让独董克服“私欲”。坚决制止运用独董身份，为自己所供职的财务、法律、咨询等机构从上市公司揽活，防止独董和大股东成为利益共同体而忘记自己维护中小投资者利益的主要职责。三是健全独董选聘机制，加强对独董选聘的监管。建立独董库，录入有资格担任独董的人员资料，通过日常监管，把人员的违法违规记录记入在内，建立类似诚信档案库，由证监会、派出机构、交易所、独董自律组织共享资源，从审核关口把好关，把不合格独董直接拒之门外，把问题独董清理出独董库。四是要加强对独董履职情况的监管，坚决清除独董队伍中的“南郭先生”。要求独董履职不仅要到岗，更要到位。要走出独董是否参会的形式上的监管，要求独董不仅要按时参加会议，还要认真研究议案，客观公正负责地独立发表意见。对于缺乏能力照顾性质安排的独董，监管部门一定要仔细甄别，重拳打假，坚决清理，不为独董队伍留下遗憾和耻辱。