东软集团：受益国际化的治理

严学锋

“国际化的公司治理结构是让我们比较受益的，我们较早地引入了外国的董事进董事会，来吸收更多国外的营养，现在我们的董事会也一直保持国际化。这样能够集成远远超过我们能力和智慧的资源，为公司海外业务的拓展、国际并购策略的安全实施提供很多经验和支持，推动我们国际化的发展步伐；也让我们能够有效地回避风险、控制风险，得到投资者和合作伙伴的信赖。”

2016年8月，东软集团董事会通过限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一次解锁的议案，意味着激励机制更进一步——董事长刘积仁的带领下，校办企业起家的软件企业东软不断优化公司治理，成效不俗，4次获得金圆桌奖“最佳董事会”。

股权多元化

股权结构在相当程度上决定董事会结构、水平。从校办企业起步，东软实现了股权结构的多元化、国际化，保持国资是第一大股东的同时无控股股东、整体上市，这为董事多元化、国际化奠定了基础。

东软1991年创建——东北大学博士毕业后留校任教的刘积仁，其博士论文被日本阿尔派公司看中，于是双方合作成立公司，东北大学、阿尔派分别占股51%、49%。东北大学直属教育部。

其后，央企宝钢集团、日本东芝、美国英特尔、荷兰飞利浦等大型企业先后成为东软的重要股东。由是，东软形成股权相对分散、制衡且股东国际化的格局。公司1996年上市，是中国第一家上市的软件企业。

较大力度员工持股是特点。东软在成立的次年推员工持股，在中国企业中较早实施了员工持股，而且力度很大，一度居第二大股东，和作为第一大股东的国资的持股差距不到1%。刘积仁称：“1992年我们就让员工成为股东，那个时候大家集资入股，一块钱一股。一开始员工持股比例是25%，后来经过融资摊薄到了10%……当时的想法就是，每位员工都拥有公司的股份，是公司的主人。当时觉得，我不能只靠自己这样苦，得把担子放在所有人的身上，那就要给所有人以适合的激励，所以东软最开始不断地让员工持股。在这个过程中，我们创造了一个有竞争力的公司，在这种制度的保证下，我们的文化也得到了保障，既能分享，更能分担。我们也不像别的企业搞MBO，我们从最开始走上了一条很健康的路子，没有那么多风险。我当时有一个观点，校园里办的企业，如果没有社会化，没有多元化持股，靠大学的文化来发展是有问题的，我们本来就受大学影响太深了。”中长期激励方面，2015年7月，东软推出股权激励，拟向激励对象授予1600万股限制性股票，占公司总股本的1.3%。其中董事长刘积仁获得585，000股，占公司总股本的0.0477%。

截至2015年年底，东软的前三大股东持股是：东北大学科技产业集团（东北大学旗下国有独资）15.5%、日本企业阿尔派（在东京证券交易所上市）10.4%、大连东软控股有限公司（东软管理层参股，刘积仁兼任董事长，东软总裁王勇峰兼任董事）4.9%；央企宝钢集团以1.3%、大型德國企业SAPAG以1.3%居第九、十大股东。股权分散制衡、国际化，核心团队和企业结成较为深度的利益共同体。

董事会国际化

从一开始，阿尔派就是东软的重要股东，一直派驻董事。曾经，东软的9人董事会里外国人3位，阿尔派、东芝各1名非执行董事，1位执行董事为德国人。这有点类似另一位金圆桌奖“最佳董事会”得主中国平安保险集团，起步于两家国企投资设立，后大力改造股权、引入外资投资者，董事会构成、高管团队国际化，一度达到19名董事中海外董事9人。按东软的官方说法，国际化、专业化的董事会，有效推动公司治理结构持续改善，不断创新管理模式和业务模式。

“国际化的公司治理结构是让我-们比较受益的，我们较早地引入了外国的董事进董事会，来吸收更多国外的营养，现在我们的董事会也一直保持国际化。这样能够集成远远超过我们能力和智慧的资源，为公司海外业务的拓展、国际并购策略的安全实施提供很多经验和支持，推动我们国际化的发展步伐；也让我们能够有效地回避风险、控制风险，得到投资者和合作伙伴的信赖。”刘积仁对《董事会》表示，“董事会在推动一个公司的战略发展方面，起到十分重要的作用。中国的企业在发展的过程当中，当你真的融入到国际化过程中，很多海外的董事会成员会从发达国家市场的经验给我们很多有价值的建议，令我们在成长过程中获益匪浅。今天，我们这些海外的董事会成员在给我们提建议的时候，他们提到中国变成了中等收入国家，中产阶层开始出现了，根据他们所在的成熟市场的发展路径来看，健康、教育、医疗、创意和服务的产业将会形成新兴的产业方向，这些对东软战略选择来说是很有价值的参考。”

按刘积仁的说法，董事会运作比较顺畅，“一般来说，做一个选择性的决策，分歧是必然的。这时候会进行事先充分的沟通和交流。因为开董事会时间是比较短的，我会在开会之前跟他们讲，我为什么这么选择，我要听他们的意见，然后在这个过程中调整我们的方案。这么多年来，在重大决策上，东软的董事会上并没有出现过什么大的分歧，议案都被通过。当然，海外董事们，包括独立董事，也会提出一些警告性的建议，未来要注意什么。直言不讳，坦诚相见。”

创业者主导和推动企业

“选拔、培养和保护企业家，充分发挥企业家作用。在企业改革发展过程中，企业家是偶然性因素，可遇不可求。在混合所有制企业中，不能简单地用行政方式选人，而要依市场方式选人用人，企业的领导团队应以企业家为核心，确立企业家在经营决策中的核心位置，确保企业家在混合所有制企业中长期稳定的领导地位，而不是在行政干预下走马灯似的换人。”央企中国建材董事长、金圆桌奖“最具战略眼光董事长”得主宋志平表示，“无论马云、柳传志，在公司机制的设计里面一定有一条，能保证他们这些创业者、企业家一个稳定的领导地位，保证了他们的地位，就保证了员工、客户的稳定，这是连在一起的，我觉得这很重要。”——董事会治理的深处，是更好发挥企业家作用。

刘积仁认为，公司治理要服务于追求的目标，“我觉得一个公司的治理或者说一个企业的存在，都有自己的追求或者目的，而治理要服务于追求的目的，特别是还有创业者在支撑着这个企业。如果服务这个目的，从东软自己成长的过程，治理的过程也一定是在不断地变化。我们是从一个大学出来的企业，像我们这种科技企业，其中有一个东西是我们企业的基本部分：我们必须要维持创业者来主导和推动这个企业。”1991年成立以来，刘积仁在东软一直是企业家角色，地位稳定，至2016年，61岁的他在任董事长兼CEO。

打铁还需自身硬，特别是业绩。以“3万元、3个人、3台286电脑”起家，东软2015年营收77.5亿元、净利润3.9亿元、加权平均净资产收益率6.93%（2014年、2013年分别为4.77%、7.88%）：截至2015年底总资产121亿元；位居国内最大的IT解决方案与服务供应商。