不良资产处置心得体会

李莉 于雪靖

天津罗维律师事务所

不良资产处置心得体会

李莉 于雪靖

天津罗维律师事务所

随着国家供给侧改革的深入推进及产融结合的深化，银行业不良资产加速暴露，呆坏账层出不穷。交通银行首席经济学家连平曾表示，受去产能等因素影响，商业银行不良贷款规模仍在增加，商业银行不良贷款通常抵押物充足，手续相对规范，资产较优质，具有很大的价值挖掘空间，能够获取超额收益。

一、不良资产处置新格局

（一）业务空间大、市场未饱和

从2017年披露商业银行数据显示，截至一季度末，商业银行不良贷款余额1.58万亿元。机构预测未来3年传统不良收购业务空间约在2-2.28万亿元。同时，从四大资产管理公司（AMC）了解到，其商业银行不良贷款业务仅占其业务量的1/3，非金融机构业务量攀升较快。

（二）国务院加大不良资产处置力度、监管趋严信号频发

2016年国务院相继下发《降低实体经济企业成本工作方案的通知》、《关于市场化银行债权转股权的指导意见》等指导性文件，支持商业银行按市场化方式及时核销不良贷款、重启不良资产证券化试点、开展市场化债转股等，释放加大不良资产处置力度的信号，政策红利优势明显。

据报道，国务院相应一系列监管措施正在调研酝酿中，对市场主体准入、行为监管等政策规范将在2017年--2018年逐步落地实施。

（三）互联网+的不断渗透，处置效率和成本发生改观

随着互联网+概念的深入人心，催生一批互联网+不良资产的中介服务平台。如专注于司法拍卖中的中介服务的“来拍呀”、着眼于P2P消费贷的各类互联网催收平台等。这些中介平台均利用了互联网的特征取长补短，打破不良资产传统处置方式中信息不对等的局面，深挖法院、债权人和债务人的中介服务需求，提供多元化的处置方式供客户选择。他们利用其互联网和平台优势，致力于改善处置效率低和成本高的传统处置方式的缺陷，促进不良资产的价值变现和价值提升。

二、不良资产处置策略

在供给侧改革的浪潮和监管趋严的背景下，银行面临的大规模的不良资产处置任务，需掌握以下三个策略，从思想上控制不良率的攀升和妥善解决不良带来的负面效应。

（一） “冰棍效应”

不良资产如果得不到及时处置，就有可能像冰棍一样不知不觉化掉，所以不良资产要抓紧处置、及时止损。面对不良的出现，银行需要及时响应，对不良进行预处置，设立或聘请专门团队制定处置计划。

（二）“好苹果与坏苹果理论”

以一筐苹果为例，其中有好苹果也有坏苹果，是该拣好的吃还是拣差的吃？如果拣差的，那么最后吃到的都是差的，因为苹果在不断地腐烂。正确的吃法是分类，好苹果直接吃，坏苹果削了吃。因此，在面对林林总总的不良债权时，析清不同的担保方式和风险，对有足额抵押的“好苹果”应积极通过诉讼和执行程序委托律师代为处理，对抵押物实现有风险及仅有保证担保且出现债务人或担保人资信和经营难以短期解决的，应及时通过不良资产的剥离、转让、核销处理，以免不良资产质量的进一步恶化。

（三）“轮胎理论”

如同收购一辆二手车，差一个轮胎，如果不修理直接卖就不值钱，如果买一个轮胎装上，这辆车就成了好车，可以卖更多价钱。同样的道理，对一些不良资产给予适当的投资，提升价值以后再进行变卖，可以获得更大的收益。一些企业出现不良的原因可能仅仅是资金链上的缺乏，其经营能力或团队、所处行业前景尚可，具备重组或被收购的可能。因此对于这些企业，银行可以在对企业尽调掌握全局信息后，适当作为投资人或者引导战略投资人注资，通过市场筛选和重组洗牌，使企业价值提升，恢复资信或交易对价。

三、不良资产处置创新手段

（一）树立“不良资产经营”理念，利用资本市场化解

不良资产行业同样遵循经济规律而启程跌宕，起到熨平经济周期的波动的作用。因此，不良资产行业被经济学家定义为逆周期行业，经济下行大量产生不良时往往正是低价洗牌与处置的较好时机。商业银行应深度发掘不良资产资源性，重新发现不良资产的真实价值并通过各种资本市场运营手段提高其真实价值，使板结的不良资产重新流动和活化，产生新的现金流处置不良资产。如提供债务重组、企业并购和债转股服务，为战略投资者、风险投资者提供投资咨询和搭桥贷款服务等。商业银行可以充分利用不良资产市场资源，创新出表模式，积极引进各类投资者或者间接参与不良资产处置，参与竞争，提供不良贷款处置回收率。

（二）充分利用网络大数据，对接不良资产的上下游资源

商业银行可以适时引入较为成熟第三方支付和网络征信的合作伙伴，围绕不良资产处置业务的风控体系和业务流程，充分利用大数据技术，对接和整合不良资产处置产业链的线上线下资源，打造大资管时代背景下可持续的、多元化的不良资产处置平台。如在推介公告、司法拍卖、债务催收中，利用互联网的信息互通性强和资源广泛性的优势，找到更多的财产信息、更多的潜在买主和更多的质优价廉的中介服务提供者，盘活整个不良资产处置市场。

（三）不良资产证券化、分层信托、利用外资等方式的试水

《中国资产证券化白皮书（2017）》中指出，由于个贷类不良贷款禁止批量转让，因此不良资产证券化将成为处置个贷类不良资产的有力手段，预计将会在2017年受到更多发起机构的青睐。中国人民银行金融市场司司长纪志宏透露，央行正考虑对资产证券化的发起机构实施分类管理，提高发行效率；进一步提升二级市场的流动性，并发展信用违约互换（CDS）等风险对冲工具，完善强化对投资者的保护；充分培养投资者对主体信用和资产信用的辨别能力，将资产证券化产品乃至任何一个金融产品的创新看作风险控制模式、风险控制能力的提升，希望把资产证券化产品发展成一个风险控制能力更强的产品模式。

根据银登中心2016年7月颁布的《信贷资产收益权转让业务规则（试行）》第七条规定，银行业金融机构转让信贷资产收益权只能通过设立信托并由信托公司担任受托人进行。信托机制通过受益权分层、资产提供方保留部分受益权等进阶方式，以其灵活的权利重构安排和破产隔离功能优势，与商业银行的合作空间与创新潜力巨大。信托公司可以作为受托人外聘AMC或自己作为管理人对资产进行保值增值，根据资产情况制定不同的方案。

摩根、高盛、瑞银等看中国内的能源、电力、有色金属、基础设施、交通运输及A股市场，对这些行业和市场中的不良资产颇有兴趣，以其在国外的先进不良资产处置的经验，在国内不良资产处置中也逐渐站稳脚跟。

四、不良资产处置中的法律风险化解

（一）新型模式下立足法律关系和政策导向，制定合规方案

互联网+不良资产处置还处于探索之中，尚未形成成熟的商业模式；目前进入门槛较高，存在政策风险。但是面对新兴互联网机构不断涌入，传统资产管理公司加速触网，监管措施滞后性无法避免。互联网金融呈现的下一个万亿风口，模式是核心，技术是保障，资本将成为助推器。模式仍是方案的核心和处置结果的保证，法律风险可以通过国内外经验的借鉴从而进行模式的调整而获得预判和突围。在实操中，可以通过专业团队的配合达到风险规避和催生新合作模式的效果，从而在保证不良率下降的同时不触及红线。

（二）常规催收中的债权及时行权与保全

在常规催收模式中，无论是通过诉讼的方式还是转让的方式，债权的实现要特别注意时效。如同前面提到的好苹果与坏苹果理论，及时向主借款人、担保人行权是保证债权实现的有力抓手。债务在不良的初期是有可能通过各种催收手段收回的，因为时间越久远，债务人的资信状况越无法预测或者越需要付出更高的调查成本。同时，在诉讼保全中要极力挖掘债务人财产信息，并施以保全手段，把握处理担保财产的主动权和保障保全足值问题。另，适当条件下扩大公证债权文书的适用范围，缩短实现债权的时间。

综上，为我们从商业银行角度在不良资产处置中对背景格局、不良资产处置策略、处置手段和风险化解的一些心得体会，供贵行参考。

李莉（1979-），黑龙江人，硕士学历，天津罗维律师事务所，研究方向：金融与银行、投资与融资、企业法律顾问与公司治理、商事诉讼、政府法律顾问与行政诉讼。