中企海外并购需练就“内功”

王世钰

中国企业的海外并购行业日趋多元化，一方面，“一带一路”战略为国内外经济联动带来了助推，沿线成为新的贸易热点；另一方面，世界各国传统产业在工业4.0的冲击下亟待转型，为中国企业海外并购提供了“抄底”的机会。为了使中国企业全方位了解更多海外并购流程、前期准备、注意事项以及税务方面的信息，《中国对外贸易》杂志记者对话了多位专家学者，针对中国企业海外并购会出现的问题答疑解惑。

参与“一带一路”并购项目需稳扎稳打

“一带一路”为中国企业提供了更广阔的舞台，海外并购风起云涌。与此同时，中国企业“走出去”的步伐也日渐成熟、投资方式日趋多元。君合律师事务所合伙人何芳接受记者专访时表示，与实行“一带一路”战略之前相比，目前，中国企业的海外并购行为发生了新的变化：

首先，包括“一带一路”沿线国家和地区在内的境外投资并购更加普及化，国企、上市公司以及大中小型民营企业都加入了境外投资的热潮；其次，境外投资的行业更加多样化，中国企业海外并购重点行业也由原先的相对单一的矿产能源、基础设施建设等相关产业向机器设备制造业、信息技术、高科技、时尚、旅游、环保等领域转变；再次，目前除了具有行业经验和专业技术支撑的实业公司参与境外投资并购以外，越来越多的股权投资基金也参与进来，实业公司和投资基金通过协议或股权合作的方式，共同参与对外投资与并购，基金提供资金，实业公司提供对行业的知识和经验及对目标公司的管理和运营，之后基金通过目标公司的出售或上市实现退出。

何芳表示，中国企业参与“一带一路”海外并购的项目初期，应当通过专业的中介机构对该国的法律环境做详细的调研，包括了解该国对外商投资目标公司有无持股比例的限制，对外国投资人的资质资格有无强制性要求，政府审批的流程和期限，外汇是否能自由进出，该国对企业聘请当地雇员比例的要求、员工福利、工会是否友好等方面，以更好地设置交易架构，同时预判交易风险和运营成本。

“一带一路”沿线许多国家能源交通基础设施薄弱，对基础设施建设有着巨大需求，对中国企业来说，是一块巨大的“蛋糕”。德勤基础设施顾问服务组总监刘苗表示，针对“一带一路”领域基础设施的投资，应充分考虑投资市场的政治及法律环境，例如政局是否稳定，如何规避政治风险，是否需要通过投保出口信用保险，以控制所投资项目的政治风险敞口。此外还要考虑政府对投资是否有实质性的支持，对外商投资的限制及外汇管制情况等方面。

刘苗认为，企业还要充分考虑目标国基建行业市场动态，考察市场供求情况，掌握行业法律法规和电价政策，以及国有机构的支付能力和增信措施。另外，企业参与当地基础设施建设，要充分考虑项目融资和担保，设计对业主可追索程度最小的融资结构。若为项目融资，融资提供方对风险控制有严格的要求，因此商务结构及融资安排需考虑潜在贷款行的要求。

另外，在融资方案的制定方面，需考虑如何选择融资的币种，是否需要出口信贷机构或商业银行提供融资，以及需要政治风险保险。在完成融资的基础上，要考虑如何实现潜在融资方之间的充分竞争，从而使股东的利益最大化。

“‘一带一路战略中涌现的项目很多，但真正投资的时候，还是要从商业和国际视野来稳扎稳打地做好每一项工作。另外，‘一带一路的很多项目都在国外，要结合文化、政治、投资环境等因素综合评估，在这种背景之下定位项目如何搭建构架和落实开发。不能看到风险就不做了，而是要看到之后，找到解决方案，平衡风险和收益，找到最佳的配置。”刘苗表示。

制定详细的并购实施方案及税务考量

刘苗介绍，目前中国企业海外并购主要按照战略目标筛选策划、尽职调查及评估分析、商务谈判及交易执行、收购融资及交易整合的流程进行。针对并购前期的策划，企业需要制定并购策略，开展初步尽职调查和可行性研究，制定初步的收购方案。

“项目开发的前期测算，需要企业考虑到很细致的方面。尤其是一个项目的资金来源要从最开始就考虑，资金是支持项目落实的工具，所以不能忽视。许多企业在进行项目开发的时候，还是沿着国内项目开发的老路走，最开始做一个匆匆的测算，把企业内部的回报率算出来，到后面再调整。但对于海外项目，尤其是PPP项目来说，这种方法是应付不来的。一定要一开始就做好详细的参数测算，把所有的参数都要考虑周全，例如技术参数、商务参数、回报率、信息流等。”刘苗表示。

另外，在进行尽职调查及评估分析方面，刘苗表示，企业需要开展税务、财务、商业、运营等多种尽职调查，建立财务模型，制定详细的收购方案和风险应对方案。在商务谈判及交易执行方面，企业应进行约束性收购价格报价，制定商务谈判的目标、策略和原则，优化税务构架和筹划。“在境外投资的时候，不仅要契合战略目标，而是要真正把它做成一个成功的项目，要真正实现盈利，一定要做好前期的可行性预测，要关注利润的回报率，在真正运行的时候也要做反复的监督和检查。另外不跟风，不做冲动的投资。”

刘苗认为，合同谈判和签署是一个博弈的过程，在这个过程中，要考虑很多细节，即使基本筹备准备的很充分，谈判时也可能出现意外。需要把所有细节考虑到位，才能进入关键条款的谈判，所有商务的谈判都要基于严谨的商务测算。

“例如，我们最近参与一个中拉经济走廊项目的谈判，谈判过程中发现，即便这已经是中拉经济走廊的推优项目，银行依然有诸多条件。事实上，虽然这个项目有政策引导和政策优惠，但落实到实际，仍然要从商业的角度去权衡，不能忽视商务方面的风险。每一个海外项目都是一个长周期，而不是以前做工程承包那样，把钱拿回来就走了。现在讲的是投资，时间更长，风险更大，投资的方方面面都要考虑。”刘苗介绍。

此外，德勤海外税务咨询专家朱桉介绍，企业在进行海外并购时，还要注重税务方面的考量。在尽职调查方面，应详细了解目标所在地的税制和税收优惠政策，综合财务模型，计算项目涉税成本，进行初步税务构架筹划。在项目进行过程中，要注重谈判过程中的税务问题，对税务架构、纳税申报和税务合规提供后续支持，并注重融资模式的选择，因为不同融资模式对税务会产生不同的影响。他提醒投资者，企业还要考虑到项目退出投资阶段的税务管理，以及利润汇回的境内税务申报、境外税收抵免等方面。

经验不足、人才稀缺、并购成本高成制约因素

何芳认为，对于中国企业来说，参与海外并购也面临着存在相对弱势的局面和风险。

“目前，中国企业参与境外投资和国际交易的经验较少，熟悉国外文化、法律、政治和投资环境的人员储备不足，收购国外企业后对国外企业进行相关整合的人才储备也少。此外，在海外并购中，国外企业大多对中国投资环境、中国企业境外投资的中国审批报备程序、外汇监管政策等问题不了解，因此中国企业境外投资具有更高的不确定性。实践中，中国企业可能不得不通过向国外卖方支付更高的溢价、设置保证金或分手费等利于卖方的保障机制，来增加交易对卖方的吸引力，以争取到交易机会。与其他国家，特别是欧美企业相比，中国企业海外并购的额外成本增加了。”何芳表示。

针对中国企业海外并购过程出现的贸易纠纷，何芳建议，中国企业首先应聘请专业法律服务机构把交易文件起草好，充分保护中国企业的权利，明确合同的相关权利义务、违约责任和纠纷处理程序。一旦发生纠纷，这份协议会起到重要作用，有利于中国企业按图索骥、主张权利。另外，诉讼仲裁是非常高成本的维权方式，在可能的情况下，还是尽可能先和对方和解，或在可行的情况下通过外交方式给对方施加压力，促成和解。

此外，何芳还建议，中国企业适当了解目标国家的市场、经济、文化、法律、风俗习惯等方面，做好自身相关人才的储备，聘请熟悉投资并购的专业中介，通过尽职调查发现境外公司的问题及审核投资的风险，从而判断是否应进行交易、是否调整价款，并通过专业中介机构在交易文件中充分保护自己的权利、控制交易的风险。