回望2015

文/本刊记者 靖立坤



回望2015

文/本刊记者 靖立坤

2015年是全面深化改革的关键之年，是全面推进依法治国的开局之年，也是全面完成“十二五”规划的收官之年。在这一年，外汇管理改革开放取得了显著进展。

在外债管理方面，探索外债宏观审慎比例自律管理，在北京中关村、深圳前海、江苏张家港等局部区域开展试点，允许企业在净资产的一定倍数内自主借用外债，拉平了中外资企业外债管理政策；针对外商投资企业，全面推广外商投资企业外汇资本金意愿结汇政策，赋予企业资本金结汇的自主权，降低了企业财务成本；针对跨国公司，升级跨国公司外汇资金集中运营管理政策，为更多优秀企业特别是民营企业优化外汇资金运用提供了便利；在跨境电子商务领域，放开地区限制、下放审核权限、提高单笔限额、扩大支付范围；在证券投资方面，有序拓展资本双向开放渠道，推出内地投资者在境内购买香港的公募基金和内地公募基金在香港市场销售的基金互认制度安排……

一年的实践下来，外汇管理部门较好地处理了保持经济平稳较快发展与促进国际收支平衡、扩大对外开放与防范风险、贸易投资便利化与异常跨境资金流动监管、推进资本项目可兑换与宏观审慎管理的关系，高效完成了年初预定的目标和任务。

一篇文章无法囊括一年来所有值得记述的改革与创新，但回望就是为了集聚前进的力量。

回望1外汇资金集中运营进入“3.0”时代

在全球或区域范围内对外汇资金实行集中管理已成为当今世界跨国公司资金管理的主要模式。

为切实服务实体经济，促进贸易投资便利化，支持产业结构转型升级，探索为投融资汇兑提供便利，外汇局在前期试点和试行的基础上，于2015年8月发布了修订后的《跨国公司外汇资金集中运营管理规定》（汇发[2015]36号，以下简称36号文），对跨国公司外汇资金集中使用政策进行了进一步调整优化，赋予了符合条件的跨国公司更多的贸易投资便利化措施。

36号文中政策层面最具含金量的变化莫过于引入了全新的外债管理方式，也就是“外债比例自律管理”。

在很长一段时间里，一般短期外债额度均按照“投注差”的原则计算。由于“投注差”只适用于外商投资企业，因而纯中资企业无法利用“投注差”从境外借入资金，反而享受不到“国民待遇”。此次36号文引入了外债比例自律管理，允许跨国公司按照不超过上年度净资产的数额申请外债额度，体现了外汇局对于外债管理的一个全新思路，统一了中资企业与外资企业关于外债额度的计算方式：中外资企业均可在净资产一倍的范围内自行举借外债。这使得之前没有“投注差”的中资企业也能够通过通道业务借入外债用于境内，在额度可控的范围内灵活地运用并调配境内外资金，达到进一步提升企业全球现金管理效率的目的。根据测算，如果已参加及拟参加的全部跨国公司均选择比例自律借入外债，增加的外债额度可达上千亿美元。由于境外借款成本较国内低，这一政策有利于降低跨国公司的财务成本。政策出台之后，受到参与试点的中资企业和外资企业的一致好评。

36号文允许境内银行通过国际外汇资金主账户吸收的存款，可在不超过前六个月日均存款余额50%（含）的额度内境内运用，还规定在纳入银行结售汇头寸管理的前提下，允许账户内资金在一定比例内结售汇。此举可以支持企业进一步提高国际外汇资金主账户的收益率，其最终目标就是吸引更多的境外资金归集到国际外汇资金主账户上，提升该账户作为全球资金结算中心的吸引力。

此项政策对于需要在中国境内进行全球资金归集的企业，尤其是中资企业，有很大好处。根据36号文的规定，国际外汇资金主账户与境外资金往来自由，境外资金归集于国际外汇资金主账户时是不占用外债额度的（但是需要进行外债登记），因此不会受制于前面提及的任何外债额度的束缚。资金收益率的提高，可以大大增强企业对于该账户的使用率，从而进一步促进境外资金的境内归集。“资金管理集约化，会减少很多成员公司的资金往来成本。对于跨国公司总部来说，几十家分公司或子公司，如果总部能够对它们的资金往来有所把控，对企业的整体效率和实力都会有所提高。”某商业银行营业部人士表示。而对于银行而言，吸纳的这部分存款可以用于继续放贷，使其能更好地吸纳、运用资金，因而也增加了银行参与的积极性。

允许企业经常项目与资本项目购付汇分离这一政策上的放松，为需要进行经常项目和资本项目购汇的企业带来了福音，也是很多试点企业一直希望看到的改变。36号文实施后，试点企业可以选择多家银行进行询价，选择价格最好的银行进行购汇，购汇之后再通过试点合作银行进行对外支付。该政策给了企业更多的选择权，从而使得企业能有议价的权力和机会，从银行获得最好的购汇价格。实体经济可以通过该政策进一步降低汇兑成本，提高企业的财资效率。

此外，36号文之中，还有其他一些更加便利企业和银行操作的变化。如：允许主办企业在同一省内的异地开立国内和国际外汇资金主账户，而不再局限于注册所在地，给予了企业以更多的账户开立地的选择；允许主办企业通过与银行签订一揽子协议，在进行全自动扫款时，委托银行进行代申报，从而从根源上解决了企业进行全自动跨境资金双向归集时的国际收支申报问题，真正实现了企业“全自动”跨境扫款；允许企业自主选择外债的偿债币种，从而增加了企业还债的币种选择权，有利于其降低汇兑手续费。

外汇资金集中运营为企业资金管理带来了历史性变革，大幅提高了企业外汇资金的管理水平，降低了其资金使用成本，有利于缓解企业“融资难、融资贵”的问题。

36号文中政策层面最具含金量的变化莫过于引入了全新的外债管理方式，也就是“外债比例自律管理”。允许跨国公司按照不超过上年度净资产的数额申请外债额度，体现了外汇局对于外债管理的一个全新思路，统一了中资企业与外资企业关于外债额度的计算方式。

以某食品类上市公司为例。实施境内外外汇资金集中管理以后，该公司资金余额呈每月递减的趋势，美元日均余额从集中前的321万美元下降到72万美元，欧元日均余额从57万欧元下降到19万欧元，有效降低了外汇资金占用；与此同时，该公司成员企业经常项目收汇无需再进入待核查账户，而是直接进入国内主账户，不但减少了账户之间的划转环节，还节约了手续费；此外，该公司还通过跨国公司外汇资金集中运营管理，建立了跨境外汇资金池，打通了境内外资金市场，实现了境内外资金融通和币种间的融通，不仅将境外低成本的资金吸收进来，还通过根据货币趋势进行的各币种间的转换，赚取了利差和汇差。调查数据显示，该公司美元融资成本由2014年8月的3.81%下降到2015年9月的2.22%，共减少财务费用为2413万元人民币。

某奶制品集团公司也通过集中使用境内成员企业外债额度，以境外低成本资金为境内企业购入生产所需的奶粉等原料提供资金支持，节约了财务成本约380万元人民币；同时，还利用归集的境外放款额度向境外成员公司提供资金支持，有力保证了其境外并购业务的开展。

在对政策改革表示欢迎的同时，也有企业反映，36号文在实际操作中仍存在一些不便与障碍。如：外债和对外放款业务办理程序复杂，操作不便；成员企业贸易背景分散，影响主办企业对贸易融资业务的集中管理；人民币资金池和外汇资金池业务并行，影响资金流动效率，两项业务的政策差异还增加了资金流动风险等。针对上述问题，也希望外汇管理部门能继续简化相关业务办理程序，进一步提高企业资金运营效率。

跨国公司外汇资金集中运营管理，是在深化外汇管理改革走到攻坚阶段推出的一项全方位推进资本项目可兑换的“试验田”政策。此项改革不再像以往“一项制度一项制度地改，一个条线一个条线地改”，而是在外汇管理各个领域、各个条线同时推进改革；试点的范围也不再是局限于某一地域，而是在全国范围内选择公司治理结构好且自身合规意识、风险控制能力强的大型跨国公司作为试点的对象，将最新的外汇管理改革设想付诸实践。

回望2直接投资实现完全可兑换

外汇局发布的《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号，以下简称《通知》）自2015年 6月1日起正式实施。直接投资外汇管理项下的行政审批事项由此基本取消，标志着我国直接投资外汇管理实现了基本可兑换。

此次政策调整包括取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项，改由银行按《通知》及所附《直接投资外汇业务操作指引》，直接审核办理；同时，简化了境内直接投资项下外国投资者出资确认登记管理，取消了境外再投资外汇备案，并取消了直接投资外汇年检，改为存量权益登记。

新一轮的外汇管理改革受到了业界的广泛关注。

受访企业纷纷表示，这些调整不仅减少了直接投资业务的审批手续，缩短了业务办理时间，还基本实现了在外汇指定银行业务办理的一体化。

一是《通知》取消和简化了部分直接投资业务，企业能在银行享受到“一站式”外汇服务。尤其是简化外国投资者出资确认登记管理，既减少了验资询证环节，提高了办事效率，又节约了验资费用，减少了企业往返外汇局和银行的“脚底成本”和“时间成本”。某生物科技有限公司财务负责人介绍，政策实施后，可为企业节约“脚底成本”约10万元人民币；LX化工集团财务负责人表示，此举可为其节约2～7天的业务办理时间；某纺织有限公司测算，公司4000万美元注册资本金免于验资将为其节约验资费用及资金占用费用20.6万元。

二是《通知》的实施提升了企业投资的便利化程度。境内投资主体设立或控制的境外企业在境外再投资设立或控制新的境外企业时，无需办理外汇备案手续，企业可根据需要较灵活地运用资金。不少外资企业还反映，原来的直接投资外汇年检改为实行境内直接投资和境外直接投资存量权益登记，登记的内容也从原来的三张表缩减为一张表，使企业在申报方式和时间上选择的范围更大，方式也更加灵活，同时也便利了企业自主安排数据报送。

外汇指定银行在为政策叫好的同时，也在积极拓展新业务，争揽客户资源，希望在新一轮的业务竞争中脱颖而出。《通知》对银行办理直接投资项下资金使用业务进行了优化，给予了其更大的真实性审核自由度，建立了以“展业三原则”为核心的合规风险把控要求，对于提升银行综合应对能力具有重大意义。同时，新政策有利于银行借助业务和服务增强与企业的沟通交流，从而更深入地了解客户需求。

但《通知》在提供政策红利之外，也要求银行承担更多的责任，对银行从业人员的业务素质、内控及风险管理水平提出了更高的要求。《通知》实施前，银行只凭外汇局登记的协议信息办理后续交易业务即可；《通知》实施后，银行需首先通过资本项目信息系统登记相关的协议信息，然后再办理相应的后续交易业务，并且要使交易信息和协议信息符合一定的关联规则，以保证市场主体顺利办理业务，维护系统数据质量，从而达到通过系统进行统计分析监测的目的。其中，协议信息登记以及保证系统数据质量，将成为银行操作的难点。可以说，政策的出台，彻底改变了银行在直接投资外汇业务中所充当的角色。

此次直接投资外汇管理改革，进一步推进了人民币资本项目可兑换进程，在有效防范风险的前提下，简化了行政审核，优化了业务流程，切实做到了服务涉外经济和实体经济发展。

为提高银行办理登记业务的合规意识，防范银行操作风险，《通知》对银行提出了以下三方面的操作要求：一是要求内控严谨，即银行应制定直接投资外汇登记业务的内部管理规章制度，并留存备查。二是要求规范操作，即银行应严格按照《通知》及所附《直接投资外汇业务操作指引》的要求，认真履行真实性审核义务，通过外汇局资本项目信息系统办理直接投资外汇登记业务，并应完整保存相关登记资料备查。三是要求及时反馈，即银行在办理直接投资外汇登记业务过程中，如遇规定不明确、数据不准确或发现异常情况的，应将相关信息及时向涉事市场主体注册地的外汇局反馈。

外债宏观审慎管理试点政策的出台，改变了我国过去以审批制对企业外债额度进行严格管控的外债管理模式，标志着我国外债管理由行政审批向比例自律迈出了关键一步，也意味着人民币资本项下的开放，向前迈出了重要的一步。

进一步简化和改进直接投资外汇管理，是外汇局贯彻落实国务院关于深化行政审批制度改革和推广中国（上海）自由贸易试验区可复制改革试点经验相关要求、切实转变外汇管理理念和方式的重要举措。业内人士表示，此次直接投资外汇管理改革进一步推进了人民币资本项目可兑换进程，在有效防范风险的前提下，简化了行政审核，优化了业务流程，切实做到了服务涉外经济和实体经济发展。

回望3试点外债宏观审慎管理

宏观审慎是实现人民币国际化的重要前提。

2015年2月，外汇局批准在北京中关村国家自主创新示范区核心区、江苏张家港保税港区、深圳前海深港现代服务业合作区开展以企业外债比例自律为主要方式的宏观审慎管理试点。这一政策的出台，改变了我国过去以审批制对企业外债额度进行严格管控的外债管理模式，标志着我国外债管理由行政审批向比例自律迈出了关键一步，也意味着人民币资本项下的开放，向前迈出了重要的一步。

试点政策的突出亮点，是通过实施外债比例自律，统一了中、外资企业外债管理方式。试点政策出台前，对中、外资企业的外债实行分类管理：境内中资企业需经有关部门批准获得外债指标后才能借用外债，而外资企业则可在商务部门确定的“投注差”内自行借用外债。而本次的外债宏观审慎管理试点，则对中、外资企业统一按照净资产的一定倍数进行外债余额控制。具体来讲，注册地在试点区域内的非金融企业，外债余额不超过其上年末经审计的净资产的2倍；参与试点的中资企业，其全部负债不超过其总资产的75%。这在一定程度上突破了区外现行的外债管理规定，意义重大。外债宏观审慎试点解决的另外一个问题，是降低了企业的融资成本。国家外汇管理局资本项目管理司司长郭松表示，开展外债宏观审慎试点的一个重要目的，就是要创造一个公平的市场环境，拉平中外资企业在这个领域的待遇；同时，也是尽可能来解决企业“融资难、融资贵”的问题。

对于中资企业而言，试点政策的出台是一项极大的利好。某中资企业负责人表示，试点政策打破了中资企业境外直接融资的壁垒，让中资企业享受到了外资企业一样的待遇；而允许中资企业借用的外债结汇，对于原材料采购和成品销售都在国内的企业来讲，无疑又解决了外币融资进来以后，企业对人民币资金需求的难题。而“最关键的一点，是在试点政策框架下，可以融到低成本的资金，有效降低财务成本，提高经营效益。这是非常具有吸引力的”。试点政策实施细则出台后，该企业积极参与，已经通过境内两家银行的海外分行借到了两笔外债共计252万美元，初步估算节约财务成本30万元，切实享受到了试点政策带来的实惠和便利。

对于外商投资企业来讲，试点政策同样具有吸引力。某外商独资企业财务部负责人认为，试点政策出台后，企业将从多方面受益，“比例自律管理扩大了我们的外债额度，以净资产的2倍测算，我们可借外债额度为7.66亿元，约折合1.2亿美元，较‘投注差’框架下外债额度扩大了近5倍”。此外，较中资企业而言，外资企业不受负债率75%的限制，提高了外资企业在境内银行的议价能力，因此更有优势。

不同于企业的欢欣鼓舞，银行对该项政策的出台是喜忧参半。一方面，试点政策允许中资企业借入外债，扩大了可以开展跨境融资的企业范围，为银行业务的创新和发展创造了机会；但另一方面，外债宏观审慎管理试点政策也让没有海外资源的银行承受了一定的压力。“如果说在试点政策出台前，企业境内融资时我们还可以和国有银行、外资银行进行竞争，那么现在中资企业需要办理试点业务，海外资源的短缺将可能导致我们的客户流失。”某股份制银行贸易金融部的负责人在接受采访时显得忧心忡忡。他表示，已经将有关情况向上级行反映，希望能早日找到对策，与其他银行一起分享政策红利。

外债的进一步放开，会不会造成企业负债率偏高，并带来国家的债务风险问题？对此，郭松表示：“目前来看，我们也认识到了企业负债率偏高的问题。因此在三个地方试行外债比例自律的时候，我们专门加了一个条款，就是它的总的负债率不能超过75%。这是一个限制性的条款，我们也不希望企业过度负债。但企业过度负债的可能性还是有的。”

而对于企业的过度负债会不会影响到整个国家债务的风险问题，郭松认为，目前国家的总体外债水平是合理的，国家层面的偿付能力也没有问题，因此，从总体上看，风险是可控的。

回望4陆港基金互认落地

市场期待已久的内地香港基金互认业务终于落地。2015年12月18日，中国证监会宣布,正式注册陆港互认基金。首批两地共有7只互认基金获批，年内开通基金互认的预期由此变为现实。

为了这一时刻的到来，证监会、人民银行、外汇局及税务总局等相关部门进行了紧锣密鼓的政策安排。

早在2015年5月，内地与香港两地证监会就已正式发布了基金互认的管理规定，就香港互认基金在内地的注册、销售及信息披露等规则做出了明确规定，但没有涉及资金账户管理以及资金汇出额度等方面的内容。

2015年11月6日，中国人民银行、国家外汇管理局发布并实施的《内地与香港证券投资基金跨境发行销售资金管理操作指引》（以下简称《指引》），明确了基金互认额度管理规则和相关操作，主要包括以下几个方面内容：一是明确了额度管理规则，外汇局不对单家机构、每只产品额度进行审批，仅对基金互认总额度进行监控。二是实施便捷登记，互认基金外汇登记手续一律下放托管人（银行）或代理人（银行或基金公司）办理。三是便利资金汇兑，基金跨境发行募集资金可以外汇或人民币形式进出；涉及货币兑换的，可由托管人或代理人直接在银行办理。四是简化了数据报送手续，建立系统化统计和报送程序，数据通过系统直接采集，无需手工填报或重复报送。

2015年12月14日，财政部与国税总局联合证监会下发了《关于内地与香港基金互认有关税收政策的通知》，明确了内地香港互认基金的税收政策。即内地个人投资者买卖香港互认基金份额的价差所得，自2015年12月18日起至2018年12月17日止，三年内暂免征收个人所得税；个人通过香港互认基金分配取得的收益，由该香港基金在内地的代理人按照20%的税率代扣代缴个人所得税。至此，基金管理行业的准备工作全部完成。

从《香港互认基金管理暂行规定》生效,到陆港互认基金终于正式注册，经过近6个月的审核期后，首批互认基金终于来了。

2015年12月18日，中国证监会正式注册了首批3只香港互认基金：恒生中国H股指数基金、行健宏扬中国基金和摩根亚洲总收益债券基金，类型分别为股票指数型、股票型、债券型；香港证监会也于同日正式注册了首批4只内地互认基金，即华夏回报混合证券投资基金、工银瑞信核心价值混合型证券投资基金、汇丰晋信大盘股票型证券投资基金、广发行业领先型证券投资基金。

产品规模方面，4只内地基金截至9月底的规模合计约为173亿元人民币，3只香港互认基金同期的规模合计为166亿元人民币。两地互认基金在客地的最大可销售规模基本持平。据悉，首批3只北上的香港基金有望于2016 年1月正式销售。业界纷纷为此“点赞”，认为此举可为双方带来双赢局面，在促进内地和香港基金业共同发展及推动人民币国际化方面，具有重大意义。

2016年，面对美元开启加息、欧洲维持货币宽松，国内无风险收益率走低，以及人民币国际化后汇率波动加剧，投资者必须进一步拓宽视野，进行全球化、多元化的资产配置。而两地基金互认，则是一个良好的开端。

随着基金互认的落实，越来越通畅的两地投资渠道将给两地投资者和从业人员带来共赢。此举也被视作继“沪港通”后，深化内地与香港的金融合作、推动两地资本市场发展的又一重大举措。对内地而言，基金互认一方面可以进一步开放境内资本市场，以及扩大对外证券投资；另一方面，在将境外（香港）的产品和监管引入境内的同时，也让中国境内的产品、监管和标准等走出了国门。正如国家外汇管理局资本项目管理司副司长叶海生所言，“这才是基金互认真正意义所在”。