中国化工并购先正达的效应与风险分析

何佳婷，李许舟华

中国化工并购先正达的效应与风险分析

何佳婷，李许舟华

2016年3月23日，中国化工集团以超430亿美元要约收购农化与种子巨头先正达，虽能带来提升竞争力以应对外来竞争、完善自身业务板块以优化产业链布局、发挥并购与整合海外优势资源的经验、提升技术研发实力、完善全球销售渠道、提升品牌价值、获得管理协同效应以及政府政策支持等积极效应，但也面对资金与债务风险、政策与社会风险、品牌信任风险、违约风险、管理整合风险等挑战。因此，中国化工集团应积极稳妥进行整合。

跨国并购；积极效应；风险挑战；并购整合

一、公司简介

中国化工集团公司是经国务院批准成立的中国最大的基础化学的制造企业，业务范围覆盖化工新材料及特种化学品、石油加工及化工原料、农用化学品、氯碱化工、橡胶及橡塑机械、科研开发及设计六大板块，已形成集科研开发、工程设计、生产经营、内外贸易为一体的比较完整的化工产业格局，是国内综合实力位居前列的化工企业集团。2015年资产总额438.54亿美元，销售收入418.13亿美元，《财富》世界500强排名265位。目前，中国化工正加快产业结构调整，力争形成材料科学、生命科学、环境科学加基础化工的“3+1”主业格局，创建具有国际竞争力的世界一流化工企业。

先正达是世界领先的农业科技公司，成立十多年来，已从农业化学品公司发展为具有“植保+种子+农技服务”一体化作物综合解决方案的提供商，领先技术涉及多个领域，包括基因组、生物信息、作物转化、合成化学、分子毒理学，以及环境科学、高通量筛选、标记辅助育种和先进的制剂加工技术。先正达总部设在瑞士巴塞尔，拥有员工约28700人，业务遍及全球90多个国家和地区，建有5家独资企业、1家合资公司、数十家代表处和119个研发中心，尤其是在欧洲和亚洲，具有强大的市场实力。2014年以营收147亿美元位居世界500强第419位，是世界第一大植保公司、第三大种子公司。

二、并购过程

2015年12月，中国化工提议将分两步进行收购，先以每股470瑞士法郎现金收购先正达70%股份，同时拥有收购余下30%股份的选择权；2016年1月15日，先正达董事会投票支持中国化工集团进一步谈判收购；2016年3月23日；中国化工集团发出正式收购要约，收购金额达430亿美元，是中国企业最大的一笔海外并购交易，现已进入各国政府审批程序。

三、并购动因

（一）中国化工

1.应对外来竞争

中国是世界上第二大种业市场，但中国种业企业前十强的销售额约110亿元，仅为孟山都的10%，而规模化发展是种业发展的关键。2016年中央一号文件明确提出“加强农业转基因技术研发和监管，在确保安全的基础上慎重推广”，通过转基因农业“占领制高点”，从而“保证中国粮食安全”。因此，鉴于先正达旗下的转基因种子数量在世界上首屈一指 (包括自身特有遗传资源6800种)，该并购将有助于中国化工转型为转基因种子主要开发者，以与美国巨头孟山都和杜邦分庭抗礼，而中国也可占领转基因技术制高点。

2.完善自身业务板块，优化产业链布局

中国化工农化公司的主要业务集中在农药、化肥等农化领域，而并未涉及育种生物技术和种业开发等业务门类。先正达和ADAMA相比，具有更强的生物育种核心技术优势和农药原药研发优势，或将为化工集团在农化基础研究领域补上短板，并有助于中国化工减少对石油和石油产品的依赖，从而优化产业链布局。

3.具有吸收、整合海外公司优势资源的先例与能力

截至目前，中国化工已成功收购法、英、以色列、意大利等国的9家行业领先企业，其中包括轮胎龙头企业倍耐力。仅在2016年一个多月的时间内，就有收购德国著名塑料和橡胶加工机械制造商克劳斯玛菲、战略入股摩科瑞能源等跨国并购大动作。这些案例显示，被并购后的企业运行能保持人员稳定、业务稳定、利润增长，如2011年，中国化工收购全球第一大仿制农药生产商、第七大农用化学品公司——以色列ADAMA60%股权，并顺利完成内部整合，致使国际影响力持续上升。

4.吸收先正达的技术研发实力

先正达深耕具有更高附加值和发展潜力的蔬菜、花卉等种子品类，掌握世界领先的生物育种技术，具有别家公司无可比拟的竞争力。更重要的是，该公司致力于为农业从业者提供整体性植保解决方案，具有独特的垄断优势。

5.吸收先正达的销售渠道和品牌价值

先正达在全世界90多个国家和地区拥有销售网络，尤其是在欧洲和亚洲，具有强大的市场实力。

6.获得管理协同效应

中国化工收购后，先正达现有管理团队继续经营公司，进一步保持、推广并提升先正达的声誉，且中国化工还会在资金等方面帮助先正达实现更高价值，如对其领先的农业解决方案及创新能力进行投资，并计划在未来几年将公司进行重新上市。此外，中国化工也可借鉴、吸收和运用先正达完善的公司管理体制和经验，加强对公司自身的经营管理，改善中国化工管理落后和经营业绩持续恶化的局面。

7、政策支持

中国高度重视农业发展，如2016年中央一号文件强调“如何加快转变农业发展方式以确保粮食等重要农产品实现有效供给，如何提升中国农业竞争力赢得参与国际市场竞争的主动权，已成为中国农业农村发展须完成和破解的历史任务和现实难题”；国务院总理李克强也表示，要积极推动农业现代化，调整农业结构，推进农业基础设施建设，确保粮食安全和产量。中化集团收购先正达获得的种子技术、科研能力等将进一步提升中国粮食安全保障，提高农产生产效率和国际竞争力，符合国家利益。

（二）先正达

1.摆脱公司经营困境

近年农药行业的整体萎缩拖累先正达的整体盈利，2011～2015年，该公司利润增长率持续下滑，2014年更是爆出全球裁员1000人，公开削减开支的利空消息；2015年，先正达实现营收134.1亿美元，同比下降8.78%，2016年首季继续下降达7%，表明公司经营状况并未获得有效改善。

2.抢占中国与亚太市场

中国的种子和农药市场规模达到106亿美元，但先正达的市场份额仅为3%～4%左右。如果并入中化集团旗下，将能够拓展巨大的市场，加快增长；多年来，北美地区一直是先正达最大的市场，但随着拉丁美洲和亚太等新兴国家的兴起，北美地区份额由2009年的46%降为2014年的33%，而拉美和亚太份额由2009年的17%升为2014年的27%。

3.实现业务互补

2015年，先正达拒绝美国孟山都公司的主动收购要约，称其低估公司价值以及未充分考虑监管风险——先正达和孟山都的产品构成存在重复部分，在获得各国和地区主管机构的批准方面存在难题。但中国化工集团现有的业务版图与先正达不构成竞争关系，而是能成为先正达的有益补充，大大降低监管风险。

四、并购风险

（一）资金风险

2015年，中国化工已向银行申请350亿美元贷款用于收购先正达的交易，将加重中国化工的债务负担，提高该公司的债务杠杆风险。

（二）政策与社会风险

2016年3月31日，包括化工部前部长秦仲达在内的460位民间人士向国务院国有资产监督管理委员会提交反对中国化工集团巨资并购先正达的《质询书》明确指出：当今几乎所有欧洲国家及其他发达国家，以及许多第三世界国家已把转基因种子公司赶出市场，并立法严限或禁止转基因作物种植，如欧盟国家对转基因采取“零容忍”政策，禁种转基因作物和禁止进口转基因食品，而美国也在逐步削减转基因农业；而中国国内对转基因食品的接受程度相对较低。

（三）品牌信任风险

在中国本土诸多品牌面临“信任危机”的当下，中国企业并购瑞士企业后，是否会降低“瑞士制造”在消费者心目中的信赖度是值得关注的问题。

（四）违约风险

如果该交易最终未能获得监管的审查通过而导致交易失败，中国化工则需要支付给先正达30亿美元的赔偿金，相当于收购价的7%。

（五）管理整合风险

作为国有企业，中国化工的决策管理更多是自上而下的，而先正达则多为市场导向，两者在知识产权、环保、产品质量、服务等方面均存在差别。

1.中国企业大多重视短期利益，与欧美企业收购行为相比缺乏战略持续性

战略的制定和实施有所出入是中国企业的通病，而国有企业更为严重——国有企业网状裙带关系旁支错节，导致任何重大发展战略都举步维艰。ADAMA以色列高管曾抱怨：收购前中国化工承诺的战略目标，计划以ADAMA为龙头系统整合中国六家农化公司，从而打造为国际农化领域的旗手，时隔5年还未实现。

2.企业管理层的变动影响战略实施

中国化工现任董事长任建新原则上将于2018年卸任，其力主打造的海外并购版图能否长治久安存在的未知数。

3.中瑞文化与企业管理差异影响战略实施

中企管理通常呈现“家长制”管理特征，高管喜欢员工事无巨细地请示与汇报，而中层管理层毫无自主权，这显然和崇尚民主自由的瑞士文化格格不入，可能导致被并购公司的部分瑞籍员工请辞；派驻到瑞士的央企管理层，工资水平以国内为标准直接由国资委决定，底下所有瑞方员工工资都可能比他高，这种薪酬的巨大反差易造成心理上的不平衡，为体现自身地位而对瑞方员工苛刻管束。

五、并购整合与风险防范

（一）采取机动灵活的融资方式

为完成并购和实施整合，中国化工已寻求500亿美元银团贷款，无形中加大债务负担。为降低债务负担和风险，中国化工可在并购完成后，以并购标的资产进行抵押贷款，以实现债务置换，降低利息成本；并逐步利用海外资本市场通过引入战略投资者或合资企业进行直接融资，以充分利用容量大、成本低的国际证券市场融资，最终完成并购标的的海外直接上市，进一步降低资产负债率和负债成本。

（二）深入分析并购标的，降低整合成本

如内部抽调专人组成并购整合小组，或选择有实力、经验丰富的中介机构，对并购标的的财务状况、技术状况、行业发展前景、产品状况、盈利能力、市场状况、商业声誉、员工素质及结构，以及当地产业政策与法规等重要信息；并通过留任原管理团队等方式向标的企业员工传递诚意并加强与工会的沟通，在取得相互信任和尊重的基础上，通过有效的整合形成新的企业文化。在整合过程中，要加强积极、有效的沟通，主要包括两个管理层之间、管理层与雇员之间、公司与资本市场之间、公司与客户及其他外部利益相关者之间的沟通等。

（三）开展或借助具有公信力的科学试验打消转基因产品偏见

如通过与权威机构合作研究并及时公布“敏感产品”的毒理学动物试验报告、安全证书等，打消民众对转基因产品的疑虑，提高民众对转基因产品的信赖度和接受度。

（四）强化董事会管理并明确长期发展战略

强化董事会的职能，平衡企业与股东长远利益与管理层短期利益的平衡，特别是通过制定和实施企业长远发展战略，规避因领导层退休、辞职等而对企业的稳定经营，特别是长期发展战略所造成的冲击。在制定长期发展战略时，要注意业务的整合，特别是要逐步剥离不相关或存在风险黑洞的业务，以集中有限资源致力于双方优势资源和经营主业的有机整合、优化配置和协调运作。

[1]程海东.跨国公司经营与管理[M].上海：上海财经大学出版社，2012，12.

[2]干春晖.并购经济学[M].北京：清华大学出版社，2004，4.

[3]张纪康.跨国公司与直接投资 [M].上海：复旦大学出版社，2004，7.

[4]张家伟.“并购之王”中国化工集团为何看上先正达[EB/OL].华尔街见闻网.http://qd.ifeng.com/a/20160203/4260298_0.shtml，2016-02-03.

[5]王欢.先正达COO谈接受中国化工集团收购原因[EB/OL].环球网.http://finance.huanqiu.com/cjrd/2016-03/8636046.html，2016-03-02.

[5]财经网.中国化工集团向银团融资300多亿美元收购先正达[EB/OL].http://money.163.com/16/0229/13/H0BN0VB00253 BB0H.html，2016-02-29.

[6]沈丹阳.商务部密切关注中国化工集团收购先正达案进展[N].上海证券报，2016-04-07:A3.

何佳婷，女，湖南益阳人，上海海关学院国际商务学生，研究方向：跨国公司管理；

李许舟华，女，海南海口人，上海海关学院国际商务学生，研究方向：国际商务。

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1008-4428（2016）06-39-03