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国务院常务会议提出完善新三板交易机制

9月1日，总理李克强在国务院常务会议中指出，发挥主板、创业板和地方性股权交易场所功能，完善全国中小企业股份转让系统交易机制，规范发展专业化并购基金，支持证券公司柜台市场等开展直接融资业务，畅通创投的上市、股权转让、并购重组等退出渠道。

[点评]

主板、创业板和地方性股权交易场所应该在现有框架下继续发挥现有功能，而新三板因为尚未达到国务院的预期，所以要“完善交易机制”，之后才能发挥国务院所希望看到的作用。联想到最近一段时期，证监会频频深入基层调研，调研重点就是“新三板的市场定位和交易制度”，再联想到8月28日股转公司副总经理、新闻发言人隋强在《中国新三板发展战略高层论坛》上指出“我们看交易所市场，强化交易所的融资功能，这个提法有所偏颇，只强调融资不强调投资，谁来呢？这个时候看交易所是交易过度，新三板是交易不足”。这些举措或说法叠加在—起，似乎说明了管理层已经认识到了新三板的问题，二次创业已经开始。

相信一年之内有大招，新三板一定有着光明的来来。

新三板股权激励税惠力度超上市公司

9月22日，财政部、国家税务总局联合印发《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》，规定自9月1日起，符合条件的非上市公司（含新三板公司）员工在取得股权激励时可暂不纳税，在递延至转让该股权时纳税。此外，在收税标准上不再交“工资薪金所得税”，而是在转让股权时，按照20%的税率缴纳“财产转让所得”，员工税负可降低10%-20%。 [点评]

该文件重要性程度虽然不是最高级别（国税总局最重要的文件通常以“若干规定”收尾），但本次税收优惠政策的一个重要亮点在于，财政部和国税总局认为全国中小企业股份转让系统挂牌的新三板公司属于非上市公司（严格来说属于非上市公众公司），且股票变现能力较弱，因此也可享受非上市公司股权激励递延纳税政策执行，新三板挂牌企业所享受的股权激励税收优惠力度超过上市公司。

挂牌公司重大资产重组股转关注重点

9月22日，股转公司就新三板挂牌公司重大资产重组的两大问题做出答复。

其一，问：全国股转系统在审查挂牌公司重大资产重组申请文件时，关注的重点在哪里，是否仅限于信息披露的格式规范性？发现问题后全国股份转让系统将如何处理？

答：全国股转系统对重大资产重组信息披露文件的完备性审查并不仅限于格式规范性，对信息披露的准确性、完整性也将予以关注。特别是对重组事项是否符合《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三条规定的重组条件、重组标的在合规性方面是否存在瑕疵、信息披露义务人对重组定价公允性是否进行了充分解释等问题，予以重点关注。

如果股转系统在信息披露审查中发现问题，将向实施重组的挂牌公司及其财务顾问发送反馈意见；涉及问题较为重大的，将对挂牌公司、中介机构等相关主体公开问询。如发现重组信息披露文件中有违反法律法规和证监会规定行为的，将向证监会报告，并采取相应的自律监管措施；情形严重的，将要求挂牌公司暂停重大资产重组。

其二，问：挂牌公司在完成重大资产重组首次信息披露后，应当在何时披露股东大会通知？

答：由于挂牌公司信息披露文件需经过股转系统的完备性审查，为充分保证信息披露文件的准确性和股东知情权，股转公司已明确规定：挂牌公司重组信息披露文件经股转系统审查需要更正的，应当在收到反馈问题清单后披露暂缓召开股东大会的公告。待挂牌公司完成信息披露文件更正并重新披露后，再重新按规定发布股东大会通知，该通知披露之日与股东大会召开日间的时间间隔不得少于15天。

[点评]

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的规定，除非是挂牌公司采用发行股份购买资产方式进行重组且发行股份后股东累计超过200人，一般的挂牌公司重大资产重组仅需股转系统应时信息披露文件的完备性进行审查即可，无需报清中国证监会核准。因而，对于一些无需证监会核准的重组项目，挂牌公司和中介往往容易低估股转系统的监管威力。事实上此前百合网（834214）境外收购世纪佳缘被迫取消最初的重细方案，和九鼎集团（430719）收购国际保险公司富通（Ageas）历时一年多尚未完成重大资产重组信息披露审查等两则案例即已告诉我们，对于一些交易结构复杂、重大无先例或标的资产合规性可能有瑕疵的项目，股转公司还是握有重组项目的“生杀大权”的。

六类金融机构公开转让说明书差异化信披

9月5日，股转公司发布《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书信息披露指引（试行）》1-6号，明确了证券公司、私募基金管理机构、期货公司、保险公司及保险中介、商业银行及非银行支付机构《公开转让说明书》信息披露要求。

[点评]

《指引》主要有两大特点。

一是对信息披露采取差异化安排。股转公司结合“一行三会”监管企业的特点，对于证券公司、私募基金管理机构、期货公司、保险公司及保险中介、商业银行及非银行支付机构六类企业，提出差异化信息披露的原则和具体的规范要求。

二是突出风险揭示和风险防控。《指引》重点关注企业风险控制情况，对于企业风险及其控制的披露提出了有针对性要求。接受“一行三会”监管的挂牌企业应结合相关财务指标的分析以及内控措施等，充分揭示各类风险，并披露不同行业业务监管情况、业务开展情况、报告期内监管指标情况及其波动原因、是否符合监管标准等信息。

占用公司资金申请挂牌前必须规范

9月9日，股转公司发布《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答一关于挂牌条件适用若干问题的解答（二）》，明确挂牌准入涉及的负面清单管理、国有股权批复形式、资金占用、军工涉密、失信被执行人申请挂牌问题。

[点评]

从内容看，挂牌准入负面清单，对科技创新类公司和非科技创新类公司施行差别化准入条件；国有控股或参股的，提供了股权设置批复文件替代方案；再次强调占用公司资金的，申请挂牌前必须予以归还或规范；涉军企事业单位，想挂牌要先过“审查关”；失信被执行人不可以申请挂牌。

“民办学校第一股”拟终止挂牌

9月7日，金侨教育发布公告，宣布因金桥教育经营和发展战略调整，拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。自从金侨教育以“民办学校第一股”高调登陆新三板后，短暂的8个月内没有融到过资，却接到了主办券商的2次风险提示和股转系统的1次自律监管，最终无奈宣布“配合公司战略发展需要”拟终止挂牌。

[点评]

悄悄地金桥教育要离开新三板了，但从金桥教育吃到的自律措施监管决定函来看，信息披露不能“悄悄地”瞒过去。金桥教育在2015年12月24日拿到挂牌同意函，2016年1月20日正式挂牌，但一项发生于2015年12月22日的股权收购事项却并没有告知主办券商向股转系统报备，最终在披露年报时东窗事发，虽补发了收购资产公告，依然难道被股转系统“请喝茶”的命运。

关于金侨教育，市场普遍认为，一方面关联资金占用等红线，千万不能逾越，如有，一定要积极整改。一方面出于集团整体利益考虑，摘牌也是一种经营策略。

新三本扩容至今，万象丛生。有人借力，实现企业腾飞；有人误入，因此满盘皆输。总结下来，新三板本无好坏，端看企业自身及如何利用平台。