中国平安：国际标准的董事会

严学锋

公司治理和董事会运作是经营的基础。中国平安，这家六次获得中国上市公司董事会金圆桌奖“最佳董事会”的企业，其董事会按照国际标准严格运作，同时颇具中国特色。

营业收入3766.57亿元，同比增长11.5%；归属于母公司股东净利润407.76亿元，同比增长17.7%；加权平均净资产收益率11.6%——中国平安保险（集团）股份有限公司2016年上半年的这份成绩单，在中国经济“新常态”期间明显区别于同行。在中国平安董事长兼CEO马明哲看来，公司治理和董事会运作是经营的基础。公司治理是企业价值的基石，董事会是公司治理的核心。

据悉，中国平安的董事会按照国际标准严格运作，亦颇具中国本土特色，迄今共获得六次中国上市公司董事会金圆桌奖“最佳董事会”。

股权合理分散、国际化

股权结构在相当程度上决定董事会的构成、实际运作。

中国平安1988年成立，中国工商银行、招商局蛇口工业园区分别持股51%、49%。早先，股东比较集中，与很多公司一样，中国平安也面临“一股独大”带来的种种问题，大股东对董事会的控制，管理层比较难以在激烈的竞争中高效地把握瞬息万变的市场机会。公司一直把“在竞争中求生存、在创新中求发展”作为自身的经营理念，认识到最主要的问题是体制、机制和人才，体制决定机制，机制留下人才，而最为关键的问题是由股权结构及公司治理决定的。从两家国企股东起步，中国平安的股东多次变动后，公司逐步形成了分散、国际化的股权结构。

外资股东一直扮演重要角色。1994年，中国平安引入摩根士丹利、高盛投资13.7%的股权作为战略投资者，成中国金融业首家引入外资的企业。2002年，金融巨头汇丰控股耗资6亿美元，获10%股权，后逐步增持到15.57%。2012年，汇丰转让股权给泰国卜蜂集团，后者持股中国平安15.57%，成第一大股东。

众多员工成股东，与公司结成深度利益共同体。1992年，中国平安引入平安职工合股基金，出资两千多万元，持股达10%，是改革开放后中国较早大力推行员工持股的企业。后来，形成3家员工持股机构，涉及1.9万员工，2012年5月这3家公司出售时，共持股9.25%。2014年6月，证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》发布。2015年2月，中国平安股东大会通过员工持股计划，此持股计划每年一期，共6年。2015年，第一期完成，耗资3.1亿元。2016年，第二期完成，耗资4.8亿元购股占总股本的0.081%。

伴随2004、2007年分别在香港、上海证券市场上市，中国平安股权进一步分散、国际化，无控股股东。截至2015年底，主要股东持股是：第一大股东卜蜂集团9.59%，第二大股东深圳市投资控股有限公司（深圳国企）5.27%，中国证券金融股份有限公司3.55%、华夏人寿保险股份有限公司一万能保险产品3.5%、中央汇金资产管理公司（金融央企）2.65%、深业集团（深圳国企）1.4%。中国平安已经是一家外资、国资、民资共同持股、股权非常分散的上市公司。

董事会按国际标准运作

按国际治理标准运作，这是中国平安董事会的定位。

董事会构成专业化、国际化，一度达到19名董事中海外人士9人。董事大多是保险、会计、法律、管理等领域的专业资深人士，其中董事长马明哲、副董事长孙建一行业经验均超25年。现17人的董事会，股权董事5人、执行董事6人、独立董事6人，第一大股东、第二大股东的股权代表分别为2人、1人：4个专门委员会，董事长是战略与决策委员会主任，其他3个主任是独董。

为提高决策的科学性，中国平安董事会大量运用中介机构如会计师、律师、投行来辅助决策，这在中国公司中不多见。例如，高管薪酬是先聘请第三方咨询公司进行方案设计，然后提交薪酬委员会和董事会审议。董事会每年会就公司治理情况进行定期检视并形成报告；主要由监事会和独立董事组成的考察组每年深入基层调研考察，确保公司的各项政策在全集团得到准确贯彻。汇丰曾评价说，中国平安的董事会运作、风险管理，跟国际标准没什么两样。

董事长是董事会的重要角色。关于自己在董事会中的作用，马明哲认为是召集而不是领导。他多年前就指出，“在许多人看来，董事长是领导董事会的。但平安的董事会和有些公司的董事会是两个概念。董事长就是一票，只不过我额外增加一个召集、组织董事会的权力，根据股东和业务的要求，把议案提出来，而不是说比总经理高一级。”中国平安董事、总经理任汇川对《董事会》称，“平安董事会是很国际化标准的。平安董事会绝对是集体决策。马总在董事会像个召集人，他的董事长职务是推选出来的，不是谁派过来的。”

中国平安的2015年报称，“本公司自1994年引进境外战略投资者以来，逐步建立了国际标准的董事会体系，不仅董事会人员构成上达到了国际化、多元化、专业化的水平，而且制定了规范、严格的运作制度和议事规则。董事长作为董事会会议的召集人和主持人，在董事会决策上并无有别于其他董事的特殊权力。”董事平等、民主决策，是金圆桌奖评价董事会的重要指标。“百年老店”可持续发展

中国平安践行国际化标准的公司治理，同时通过“综合金融+互联网”和“互联网+综合金融”的—体化架构，依托本土化优势，以及统一的品牌、多渠道分销网络，为超过两亿互联网用户和一亿客户提供保险、银行、资产管理和互联网金融产品及服务。公司通过聚焦“大金融资产”和“大医疗健康”两大产业，围绕保险、银行、资产管理、互联网金融四大板块，向客户提供专业的一站式金融服务。同时利用互联网升级综合金融模式，扩大服务范围，提升服务效率和体验，最终实现“国际领先的个人金融生活服务提供商”的目标。

业绩是金圆桌奖评价董事会的关键指标之一，是职业经理人的立身之本。2007年，中国平安营收1652亿元、净利润150亿元、加权平均净资产收益率16.9%，次年公司首次获得金圆桌奖“最佳董事会”；而到了2015年，公司营收6199亿元、净利润542亿元，加权平均净资产收益率17.1%。

良好的公司治理、董事会运作是基业长青的重要保障。中国平安的愿景是做百年老店，能否获得可持续增长，实现这一目标，人们拭目以待。