万科之争：抵抗不如预案

杨筱卿

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2015年7月，宝能系通过连续举牌，持股万科比例超过华润，成为万科第一大股东，万科股权之争爆发。随后，万科创始人王石公开称，不欢迎宝能这样的“野蛮人”，因为宝能信誉不佳，名声不好。为了反击王石和管理层的强硬抵抗，宝能随后提出罢免以王石、郁亮为首的万科管理层，万宝之争更加白热化，而王石、郁亮为首的管理层团队瞬间被推上“悲情英雄”的席位。

尽管罢免管理层在强烈的舆论反弹以及万科的第二大股东华润的否定之下不了了之，但宝能从公开市场买入万科股票，以此控制万科的行为却成了多诺米之牌。随后，恒大等多路人马纷纷买进万科。万科成了一个香饽饽，而这些相继“侵入”的集团又成了悬挂在万科头上的达摩克利斯之剑。

同股同权的危机？

众所周知，万科的股权之争在于控制权之争。

作为万科创始人，王石并未持有万科大股，一直以万科的职业经理人自居。而在他退居二线之后，郁亮同样是职业经理人。万科在股权架构上，非常分散。在宝能杀入之前，万科的第一大股东华润所占股份比例都不足16%。而长期以来，万科股价低迷，被低估的市值与企业本身的盈利水平以及市场价值严重脱节，这就使得购买万科股票，无论是投资回报率，还是借此控制万科公司，成本都非常低廉。

有业内人士认为，作为一家优质公司，股价低迷，市值被低估，没有宝能“入侵”，也会有其他，这是资本的逐利本性使然。事实上，的确如此，后来的恒大等其他集团的入场就能说明这一点，而宝能只是恰好第一个看到了机会并果断出手。

资本逐利天经地义。然而，在中国目前的证券制度上，同股同权，谁成为第一大股东，谁就有着更大的话语权，从而可以掌控公司的发展方向，而公司的管理层也必将受制于大股东。

这对一个有着强烈内在文化与战略情怀的公司来说，并非好事，有可能是危险。这也是王石、郁亮为代表的管理层对宝能强烈抵抗的原因。

孰是孰非，并无定论。然而，如何避免由此可能带来的危机呢？

赶快修改章程？

天津财经大学校长、公司治理专家李维安认为：现代化公司股权高度分散，管理层要想一直掌握对公司的控制权，就必须事前做好公司的治理制度建设。比如在公司章程、董事会规则中做好预案，而预案的前提就是必须事先获得广大中小股东的支持。而要获得中小股东的支持，平常就要以中小股东的回报为目标，管理好企业的市值，以便在必要时取得他们的支持。

事实上，在万科股权之争事件之后，大量上市公司心有戚戚焉，开始通过修改公司章程，增强抵御敌意收购的能力。据相关数据表明，从2016年年初到2016年8月，A股市场上市公司总数的20%，共544家上市公司修改公司章程。从这点来看，万科股权之争对王石和万科是一个悲情事件，却对整个公司治理带来了积极的影响，为上市公司上了生动的一课，并提供了真实、可借鉴的样本。

何时能同股不同权？

另一方面，其他在美股上市的中国企业，比如阿里巴巴和京东，前者利用合伙人制度，后者利用AB股权制度牢牢掌控住了创始人乃至管理层的控制权。而实际上，只要有了控制权，无论是谁成为企业的大股东，企业都不再恐惧，宝万之争也就无从谈起。而目前中国，并不支持这一制度。

在李维安看来，在对企业创始人股权设置和保护机制方面，相关机构应借助万科股权事件，在上市公司治理制度安排上进行创新和突破，尝试开放“控制权的优先股”，实现同股不同权，比如采用AB股、优先股等，或者通过提高董事会的自主性，明确董事适度的提名权，建立可改组的分级董事会。