“全口径”跨境融资实践

文/本刊记者 王亚亚

“全口径”跨境融资实践

文/本刊记者 王亚亚

多个部委齐头并进的改革，使得跨境融资管理焕然一新。跨境融资已不再是属于少数企业的“高大上”课题，而是更多企业能够参与的“烹小鲜”技能。

承接前期多个地区的局部试点，全口径跨境融资宏观审慎管理已于2016年4月在全国范围内推广。全国范围内的跨境融资管理体制改革发轫于2015年9月，以国家发改委发布的《关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资[2015]2044号，下称“2044号文”）为标志。2044号文的推出，宣告了我国企业境外发债与借款从严格的审批制走向备案登记制。之后的2016年4月，中国人民银行发布《关于在全国范围内实施全口径跨境融资宏观审慎管理的通知》（银发[2016]132号，下称“132号文”），统一了国内企业的本外币外债管理；同年6月，外汇局发布了《关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》（汇发[2016]16号，下称《通知》），全面实施外债资金意愿结汇管理，企业可自由选择外债资金结汇时机，大幅放宽了外债资金的使用条件。

从管理体制的改革再到实务操作层面的承接，全口径跨境融资在不足一年的时间里已经稳稳落地，开始扎根市场土壤。对于境内机构而言，跨境融资开始告别过去的审批体制，跨境融资新时代已经全面到来。

以试点推改革

在132号文出台之前，我国的外债处于多头管理的局面。外债按照借款币种的不同，可以分为外币外债和人民币外债。相对应的资金使用管理归口是，外币外债为外汇局管理，人民币外债纳入跨境人民币业务，为人民银行管理。另外，按照外债借款的期限，可分为短期外债与中长期外债，短期外债规模由外汇局管理，一年以上的中长期外债指标由国家发改委审批；外资企业主要是在“投注差”范围内借入外债，中资企业一般没有外债额度，需要逐笔向相应管理部门报批。整体而言，这一时期，我国对于境内机构跨境融资依然实行较为严格的审核批准制。企业在跨境融资的实际操作中，审批程序复杂，耗时较长；而且只有境内金融机构或大型国有企业会直接去海外发债融资，大部分企业则是依靠境外平台公司在境外发债，也就是间接融资，鲜有跨境直接融资的。

随着跨境人民币业务的发展，以及企业国际化发展的需求日趋强烈，监管当局也开始思考跨境融资管理体制的改革。2012年6月，《国务院关于支持深圳前海深港现代服务业合作区开发开放有关政策的批复》给予了前海22条政策，支持前海在金融改革创新方面先行先试，建设我国金融业对外开放试验示范窗口。而在众多金融创新中，跨境人民币贷款的试水无疑是前海迈出的最重要的一步。2013年1月，跨境人民币贷款业务在前海率先破冰，拓宽了境外人民币资金回流渠道，成为人民币国际化的标志性事件。此后，跨境人民币贷款试点先后推广到全国十余个不同地区。

2015年3月，经外汇局批准，张家港保税区、北京中关村和深圳前海成为全国首批启动的外债宏观审慎管理试点。根据试点政策，允许注册地在试点地区的中外资非金融企业，借用外债实行比例自律管理，外债余额不超过其上年末经审计的净资产的2倍。其中，中资企业办理外债签约登记时，其全部负债（含当期登记外债）不超过其总资产的75%；同时，区内企业借用外币外债资金，可以按规定结汇使用。

近几年中国人民银行和外汇局先后在全国十余个不同地区开展了跨境人民币贷款创新试点和外债宏观审慎管理试点，为境内企业的跨境贷款开辟了多条区域性的绿色通道。

整体而言，近几年中国人民银行和外汇局先后在全国十余个不同地区开展了跨境人民币贷款创新试点和外债宏观审慎管理试点，为境内企业的跨境贷款开辟了多条区域性的绿色通道。这些管理创新试点，从跨境融资的主体门槛、借贷对象与区域、融资额度、资金用途等方面进行了多项改革尝试，大大便利了当地企业跨境融资活动的开展，支持了企业的发展。

管理新政落地全国

2015年9月之后，国家发改委2044号文的推出，宣告我国企业跨境融资管理体制在经历了前期的多个试点之后正式变革。2044号文具有划时代的意义。盘点其最受瞩目的内容：一是企业境外发行债券和借款改为备案制管理。新政取消了企业发行外债的额度审批，实行备案登记制管理，并通过企业发行外债的备案登记和信息报送，在宏观上实现对借用外债规模的监督管理。二是政府扩大了跨境融资的监管范围，从债券扩大到以本币或外币计价、按约定还本付息的1年期以上债务工具，包括境外发行债券、中长期国际商业贷款等，都须向国家发改委备案，加之原先不需要中国政府审批的中资企业境外平台的发债行为，也需要进行备案。三是2044号文明确允许资金回流，支持重大项目，支持资金在境内外自由支配。

在统一的改革思路指导下，2016年1月，人民银行发布18号文，明确提出自2016年1月25日起，面向27家金融机构和注册在上海、天津、广东、福建四个自贸区的企业，扩大本外币一体化的全口径跨境融资宏观审慎管理试点。对试点金融机构和企业，人民银行和外汇局不实行外债事前审批，试点金融机构和企业在与其资本或净资产挂钩的跨境融资上限内，自主开展本外币跨境融资。

2016年4月，人民银行发布132号文，将本外币一体化的全口径跨境融资宏观审慎管理试点，自2016年5月3日起扩大至全国范围内的金融机构和企业。与18号文相比，132号文主要变化有三点：一是实施范围全面扩容，由此前的27家银行类金融机构和注册在上海、天津、广东、福建四地自贸区的企业，扩大到全国范围内的企业和金融机构；二是将非银行金融机构纳入了全口径跨境融资宏观审慎管理框架，其跨境融资规模与自身资本（实收资本或股本+资本公积）挂钩，杠杆率设定为1，与企业相同，略高于银行类金融机构；三是对于金融机构向客户提供内保外贷和衍生品交易等服务产生的或有负债，在此次132号文中明确规定，按公允价值规模而非名义本金规模纳入跨境融资风险加权余额计算。

2016年6月，外汇局16号文发布，一是全面实施外债资金意愿结汇管理，企业可自由选择外债资金结汇时机。二是统一境内机构资本项目外汇收入意愿结汇政策。三是明确了境内机构资本项目外汇收入及其结汇资金的使用应符合外汇管理相关规定，对资本项目收入的使用实施统一的负面清单管理模式，并大幅缩减相关负面清单。根据规定，只要不在负面清单上的用途，从国外借入的外债在境内都可以合法使用/结汇使用。负面清单具体有四项：（1）不得直接或间接用于企业经营范围之外或国家法律法规禁止的支出；（2）除另有明确规定外，不得直接或间接用于证券投资或除银行保本型产品之外的其他投资理财；（3）不得用于向非关联企业发放贷款（经营范围明确许可的情形除外）；（4）不得用于建设、购买非自用房地产（房地产企业除外）。

至此，国家发改委在2044号文提及而又未解的问题——境外融资资金回流问题，已然得到了人民银行和外汇局的回应和支持。

多个部委齐头并进的改革，使得跨境融资管理焕然一新。全口径跨境融资宏观审慎管理政策将中外资企业、银行、非银行金融机构统一纳入管理，构建了基于微观主体资本或净资产的跨境融资宏观审慎约束机制。规则统一、公开、透明、市场化，融资程序简便，比较有效地缓解了融资难、融资贵的状况。跨境融资已不再是属于少数企业的“高大上”课题，而是更多企业能够参与进来的“烹小鲜”技能。

境外发债+境外借贷

目前，企业跨境融资主要有两种方式：一是境外发债，另一个就是直接进行境外借贷。如前所述，2044号文降低了境内企业直接到境外发债的主体门槛，企业赴境外直接发债不再需要有两年一次的资格评审。这赋予了企业在寻找发债市场和入市时机方面以更多的自主权与灵活性，大大简化了国内企业赴境外直接发债的难度，让更多的企业受惠于境外资本市场。

跨境直接贷款，目前的主要做法是境内企业由国内银行出面，为其寻找海外直接借贷对象的融资渠道。目前，跨境直贷通常是由国内银行的境外分行提供资金，境内外银行双方通过融资性保函、风险参与、银团、全球授信等模式开展业务合作，通过占用境内企业的全口径额度来完成的融资。对于没有海外融资渠道又想降低融资成本的企业，可以向境内银行寻求帮助，通过融资性保函等形式向境外银行借款。另外，也有境内企业向境外关联公司直接进行借贷。

132号文下的全口径跨境融资拓宽了企业的融资渠道，进一步提高了企业跨境融资的自主性和境外资金利用效率，也催生了境内企业在跨境融资方面的新需求。在传统人民币外债模式下，中资企业不能进行跨境融资；但是在全口径跨境融资模式下，中资企业则可以进行跨境融资，限额为企业净资产的1倍。理论上，新政进一步扩大了企业跨境融资的规模，而且在融资期限和类别相同情况下，企业人民币跨境融资可融余额可达其外币融资可融余额的1.5倍。此外，人民币贸易融资、贸易信贷、集团内部资金往来等不纳入跨境融资风险加权余额计算，无形之中，将人民币跨境融资需求放大。未来，跨境融资市场的发展值得期待。

从局部地区跨境投融资改革试点，到目前全口径跨境融资在全国推广，中资企业面对的跨境融资环境已经发生了巨大而深刻地改变。伴随全球化的发展潮流，中资企业要有全球融资的观念与意识，要紧跟改革步伐，积极学习参与，运筹帷幄。整体而言，放弃过去单一、被动的融资方式，进一步与时俱进发展成为多层次、多渠道的综合融资模式，是参与全球化竞争的企业必不可少的技能。但在这个过程中，境内企业也要注意风险防范。企业应该密切跟踪国际国内资本市场变化情况，关注国家经济金融形势、国际收支状况、跨境资本流动和外债外汇政策调整，强化外债风险管理意识，制定外债风险防控方案，不仅要将外债风险管理贯穿外债借、用、还全过程，还要统筹考虑汇率、利率、币种及企业资产负债结构等因素，适当运用货币互换、利率互换、远期外汇买卖等衍生产品，审慎选择融资工具，确保企业的外债风险控制在自身可以承受的范围之内。

需要提醒的是，人民银行132号文规定，自其实施之日起，为各类区域性跨境融资创新试点设置1年过渡期；1年过渡期后，即2017年5月3日起，统一按人民银行132号文规定的模式在前期试点业务地区进行管理。因此，企业已经或准备按照现行的区域性试点政策进行跨境融资的企业，建议同时衡量该笔融资业务若在132号下进行管理带来的影响，并预先筹谋，为过渡期结束做好准备。