一人公司人格否认制度适用问题浅探

2016-11-27王志峰

决策与信息 2016年27期

关键词：公司法人公司法债权人

王志峰

南京大学法学院江苏南京 210093

一人公司人格否认制度适用问题浅探

王志峰

南京大学法学院江苏南京 210093

所谓一人公司即是只存在一个自然人股东亦或是一个法人股东的有限责任公司。《中华人民共和国公司法》1中首次提出了这一概念，也摆脱了过去公司制度的限制，承认一人公司属于独立组织形态。另外，在《公司法》第20条与第63条2中也明确提出公司法人人格否认制度。基于此，本文借助于对一人公司法人人格否认制度适用条件和举证责任倒置安排进行简要分析，并从立法和司法层面提出该制度的改善建议。

一人公司；人格否认；适用条件；举证责任倒置

一、问题的提出

一人公司具备普通的有限责任公司的基本要素，通常利用自身财产对债务承担责任，不需要股东承担连带责任。一般情况下，因为一人公司仅仅存在一名股东，失去一般公司内部股东之间的相互监督机制，很容易造成一人公司和唯一股东在人格或者财产上的混淆，从而对债权人合法权益带来损害3按照《公司法》63条中明确规定，一人公司股东无法证明公司财产独立于自身财产的情况下，必须对公司债务承担责任。

然而，公司具有独立人格，股东承担有限责任是公司法的最基本原理，也是公司制度的最核心价值。若直接推定一人公司不具备独立人格，违反了公司法基本原理，也极大的加重了投资者的负担。从某种意义上讲，一人公司人格否认制度对现代公司制度是一种挑战。

我们先来看一则典型案例：自然人A系B公司的唯一股东。2015年7月1日，自然人C与B公司签订《买卖合同》一份。依据合同约定，C向B公司购买货物一批，共计货款人民币100万元，合同约定交货时间为2015年7月30日。合同签订后，C依约向B公司支付100万元。但B公司收到货款后并未如期履行《买卖合同》中所约定的交货义务。故C诉至法院，请求解除买卖合同并判令B公司返还货款100万元，同时要求A承担连带清偿责任。法院经审理认为，A作为B的唯一股东，在不能够证实其财产独立于公司财产时，必须和B公司共同承担连带还款责任。

这样的案例在司法实践中并不鲜见。本案案情非常简单，法律关系也很清晰，双方最核心的争议焦点即在于作为B公司唯一股东的自然人A是否应当对B公司的债务承担连带清偿责任。

笔者在中国裁判文书网上查询了关于适用一人公司人格否认制度的诸多案例，绝大多数法院判决书在说理部分都十分简单，仅直接引用《公司法》第63条进行判决。虽然我国《公司法》在第20条第3款4作为法人人格否认制度的基础性条款，但在法院审判一人公司人格否认案例时并不会被引用。

因此，本文拟对其中一人公司人格否认制度基本适用条件、举证责任倒置等相关法律问题作进一步的探究。

二、一人公司人格否认的适用条件

结合《公司法》第20条第3款的规定，适用《公司法》第63条所确立的一人公司人格否认制度必须同时满足以下三项要件：

首先，主体要件。这里所说的主体要件通常情况下有下面两个内容：一方面是滥用公司人格的人；另一方面是因滥用公司人格受到损害的并有权提起适用公司人格否认之诉的当事人。5“公司法人人格否认制度适用对象应当是公司具备控制力的股东，而公司法人人格否认提出者一般来说是债权人或者政府部门。”6就一人公司而言，主体要件分别是一人公司股东和一人公司债权人。

其次，行为要件。主要是公司股东进行了滥用公司法人独立与股东有限责任的问题，利用此行为来进行债务逃避。按照《公司法》中63条中给出的解释为财产混同。然而财产混同并不仅仅是其单独理由，所以上述条款的适用需要具备边界性，并不是仅仅关系到一人公司人格否认案件便直接适用于此条款。7即便是在司法实践过程中，将财产混同作为一人公司人格否认诉讼请求理由的案件占据大部分情况，但不能够就把上述条款当成是审理此类案件的唯一依据。8

最后，结果要件。结果要件表现为因滥用一人公司法人独立地位而严重损害公司债权人利益。若仅仅是财产混同的情况，公司中有财产偿还，并未对债权人带来实质性的伤害，不能够向法院提出起诉。

因此，在适用一人公司人格否认制度时，应当首先对是否满足上述三大要件进行判断和分析。

三、一人公司人格否认制度中的举证责任倒置

《公司法》第63条规定，一人公司人格否认制度并未采用民事诉讼法通常的“谁主张谁举证”基本原则，而提前对一人公司股东滥用公司法人人格进行推定，从而需“自证清白”以证明其财产独立于公司财产。这指的是为更加便利债权人提出否认法人人格的诉求。9

司法实践也恰恰印证了这一点。绝大多数法院径行根据《公司法》第63条之规定，要求股东就其个人财产与公司财产相互独立承担举证责任。若其举证不能的，股东则与公司承担连带责任。

但是，笔者注意到在少数案例中法院也对此持谨慎态度。如在绍兴市聚鸿纺织品有限公司（以下简称“聚鸿公司”）与吴江市感恩精细化工有限公司（以下简称“精细公司”）、黄金龙买卖合同纠纷一案中10，法院认为，公司存在独立人格，公司股东承担责任属于公司法所规定的基本原理，也是公司制度的最大价值，若直接推定一人公司不具备独立人格，违反了公司法基本原理，也极大的加重了投资者的负担。公司法的上述规定系对当事人之间结果意义上的举证责任分配而言，就行为意义上的举证责任，仍然须按《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》的规定，即聚鸿公司负有证明精细公司具有公司人格形骸化情形的举证责任。在聚鸿公司、精细公司均提供了证据，且证据证明力相近，导致案件真伪难定时，方由精细公司承担结果意义上的举证责任。在本案中，聚鸿公司仅凭黄金龙系精细公司的投资者要求其承担责任，聚鸿公司请求证据不足，该院不予支持。

四、完善一人公司人格否认制度的立法和司法建议

（一）明确债权人的初步举证责任

关于证明责任的分配，根据高院2015民二终字第85号民事判决以及2015民申字第1379号民事裁定的判例，针对股东存在的滥用现象以及引发的损害后果，应当首先由债权人举出明确证据来予以证明。如果债权人实现了此举证要求，让法院对股东侵权行为出现合理怀疑，为救济因信息不对称产生证明困境的债权人，法院应将没有滥用的证明责任倒置给股东。11本文提出，最高院的证明责任分配具备其合理性。如对债权人不施加合理限度的初步举证责任，很容易造成债权人滥用《公司法》第63条的规定12。

（二）明确一人公司股东的举证要求

关于一人公司股东如何证明其财产独立从而豁免承担公司债务的连带清偿责任，《公司法》及目前生效的司法解释均未作出明确规定。笔者认为至少可以从以下四个方面进行举证：

第一，证明公司营业场所的独立性。很多情况下，公司的营业场所与自然人股东的住所或全资子公司与母公司的营业场所可能是混同的，在此情况下，必须要提供相应的租房合同进行举证；

第二，可以提供审计报告13、财务管理制度、现金管理制度和会计账簿（如公司总账、明细账等）等以证明公司财务体系的独立性；

第三，证明公司与股东适用相对独立的银行账户14，并提供合理周期内的银行流水账以证明公司资金往来的独立性；

第四，提供公司资质许可、人员雇佣证明（如劳动合同和社保缴纳凭证等）、以自身名义对外签订的业务合同（如采购合同和销售合同等）等证明业务运营的独立性。

（三）审判实践中对《公司法》第63条的审慎适用

在现行公司法体系下，针对《公司法》第63条举证责任倒置原则在实践中所造成的一人公司股东和债权人举证责任失衡的问题，笔者认为在审判实践中应当适用该条：

首先，一人公司股东是否穷尽自身举证能力。若股东在其能力范围内穷尽举证方式与证据材料，法院需要对证据予以审慎考量，不能够被法条所倾向的举证内容所约束而便采取不信任的决定；15

其次，法院需要对一人公司股东给予合理释明，从而帮助一人公司股东更加充分的行使举证权利来维护合法利益；

最后，法院应当向债权人释明其主张的是财产混同还是其他混同。如是财产混同之外的争议，仍然应当适用《公司法》第20条第3款，在此情况下，仍应适用“谁主张谁举证”的原则，由债权人承担举证责任。

五、结语

基于一人公司的特性，《公司法》第63条基于保障债权人利益及交易安全的价值取向，规定了一人公司人格否认制度。然而，由于该规定的僵硬，将在很大程度上损及公司人格独立、股东有限责任两大公司法基础原则。因此，笔者在未来立法实践中应当对此予以权衡，适当向一人公司股东的利益倾斜。当前，在现行法律体系下，法院在处理个案时应当谨慎适用《公司法》第63条，并适时考虑结合《公司法》第20条第3款的规定，作出更为公正合理的判决，以实现一人公司股东和债权人二者之间的利益平衡。

注释

1本文所引用的条文依据是2014年3月1日生效的新《公司法》。

2我国学界对于公司法第20条第3款与第63条的关系存在争议。但从《公司法》条文布局来看，二者应当是一般规则与特殊规则的关系。笔者在本文中仅关注第63条的适用，而对第20条第3款所适用的范畴不展开讨论。

3毛卫民：《一人公司“法人格滥用推定”制度的法理评析——兼论公司立法的价值抉择》，载《现代法学》年5月，第30卷第3期。

4《公司法》第20条第3款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”

5唐自政：《论公司人格否认制度的适用条件》，中国政法大学2009年硕士学位论文。

6赵旭东主编：《新公司法制度设计》，法律出版社2006年版，第376页。

7黄辉：《中国公司法人人格否认制度实证研究》，载《法学研究》2012年第1期。

8刘雅倩：《论一人公司法人人格否认的法律适用》，载《山东审判》2016年第2期。

9刘俊海：《新公司法的制度创新》，http：//class. chinalawedu.com/news/21604/21630/21652/2006/3/ xi7393356111023600215741-0.htm

10参见浙江省绍兴市中级人民法院（2010）浙绍商终字第846号民事判决书，中国裁判文书网http：//wenshu.court.gov.cn/

11李军：《论一人公司人格否认的股东行为要件及其证明》，载《重庆科技学院学报（社会科学版）》2016年第5期。