借壳新玩法

凯夫

变“配套融资”为“提前入股”，同样达到了避免借壳上市的效果。

配套融资是指上市公司在并购时，同时向投资者定向增发股份进行融资，是上市公司一次收购两次发行的动作，对于部分借壳方案的设计来说，不仅仅完成资产证券化，还同步完成了资金的募集工作。

在部分借壳方案设计里面，配套融资起着至关重要的作用。但随着证监会重组新规颁布后，原来直接通过配套融资增强并购时现金支付能力的方法已难行得通。但正所谓“上有政策，下有对策”，最近市场又有了新套路，就是变“配套融资”为“提前入股”，同样达到了避免借壳上市的效果。

力源信息巧避规定

在并购重组腾飞电子交易还未完成的情况下，停牌近半年的力源信息（300184.SZ）8月底又公布并购帕太集团的重组方案，并于9月12日复牌。复牌后11个交易日公司股票涨幅近80%，说明了市场对本次重组的看好。

交易预案显示：力源信息拟通过“发行股份+支付现金”（各50%）的方式，作价26.3亿元购买赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿持有的武汉帕太100%的股权。

据披露，标的公司武汉帕太为控股型公司，本身并无实际业务经营，武汉帕太仅通过子公司香港帕太间接持有帕太集团100%的股权。帕太集团系本次交易的目标公司，于2000年在香港成立，是一家内地领先的电子元器件分销商；其业务板块覆盖了通信、家电、汽车等领域，2014、2015、2016上半年的盈利分别为1.37亿元、1.62亿元、8339.72万元。

根据本次交易的定价，上市公司向交易对方赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿支付的股份及现金对价情况如表：

另外根据披露的财务数据，武汉帕太销售收入是力源信息的3.3倍，且26.3亿的收购价是上市公司净资产的3.8倍，此次交易显然是一个“蛇吞象”式的收购，构成重大资产重组。

本次交易前，赵马克持有上市公司23.28%的股权，为上市公司实际控制人。本次交易中，高惠谊作为赵马克配偶之母认购2亿元的配套融资。交易完成后，在不考虑上市公司收购飞腾电子（2015年12月获得证监会核准）的情况下，赵马克及其一致行动人将持有上市公司17.27%的股份；在考虑收购飞腾电子的情况下，赵马克及其一致行动人将持有上市公司16.25%的股份，仍为控股股东。因此本次交易不构成借壳上市。那么各方是如何巧妙设计从而规避创业板不允许借壳的规定呢？

提前入股成为关键

本交易最值得注意的是，在力源信息停牌期间的2016年8月，武汉帕太原股东将其所持有的合计24.49%的股权，以6.44亿元的价格转让予华夏人寿。具体转让信息如下表：

其中华夏人寿受让武汉帕太股权价值与本次交易中武汉帕太的交易作价（26.3亿）一致。

而公司在方案里也披露，在武汉帕太股权转让前，上市公司与赵佳生及其一致行动人已协商确定交易对价的支付方式，即力源信息需以股份方式支付67，091.3万元（占比约25.51%），并以现金方式支付195，908.7万元（占比约75.49%）。

但由于6月17日证监会发布了《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，其中明确配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的计算中，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格。

由于本次交易中，上市公司拟通过募集配套资金来支付本次交易的现金对价。《问题与解答》发布后，考虑到配套融资规模将大于股份对价规模，为保持与交易双方初步约定付款条件一致，双方对方案进行了调整，先行引入无关联第三方（华夏人寿）以现金方式向赵佳生、赵燕萍、刘萍购买武汉帕太24.49%的股权。

华夏人寿是上市公司停牌后，已确定的配套融资认购方。其认可力源信息重组后的发展前景，同意通过受让武汉帕太已有股权的形式参与此次交易。相当于，华夏人寿以与上市公司并购一致的价格提前拿出现金受让武汉帕太部分老股，后续这部分老股通过换股形式变成了上市公司力源信息的股票。

通过此种形式最终华夏人寿拿到上市公司股票的数量和价格与直接参与配套融资是一致的，其均将持有上市公司约5，839.41万股；但却在不违反配套融资新规的情况下，实现了上市公司与武汉帕太实控人约定的“25.5%股票+74.5%现金”的支付方式。

实际上，在避免借壳上，华夏人寿在方案中起到的作用也非常关键。标的公司武汉帕太是一家典型的家族制企业，赵佳生及其一致行动人原先的持股比例是100%，且在重组前的三年内仅完成了一次股份转让行为，即划转给华夏人寿，后者受让股份后，赵佳生及其一致行动人的持股比例降至75.51%。以武汉帕太26亿元估值推算，如果其股权未遭华夏人寿稀释，假设力源信息按照现金对价50%、发行股份50%的模式收购，则赵佳生及其一致行动人的持股比例（约1.15 亿股）将可能远超上市公司原实控人赵马克（目前持有8940万股），从而触发借壳上市，而创业板公司是不可以借壳上市的，这是政策底线。

相反，有了华夏人寿后，上市公司向赵佳生及其一致行动人仅发行6000万股左右，极大地稀释了标的资产原持有人的股份比例，从而维持了上市公司控制权的稳定性。