深市上市公司内控信息披露现状、问题及改进建议

(深圳证券交易所，广东 深圳 518038)

深市上市公司2015年内部控制信息披露总体情况及亮点

上市公司内部控制信息披露主要关注五方面的内容，分别是内部控制自我评价报告(简称“内控自评报告”)、内控审计报告、内控审计意见、内控缺陷的披露情况以及审计机构发现的非财务报告内部控制重大缺陷情形。2014年起，除重大资产重组可豁免外，主板上市公司需全部发布内控审计报告1。现阶段，中小板要求上市公司至少每两年发布一次内控审计报告或内控鉴证报告。2015年起，创业板不再要求上市公司每两年出具一次内控鉴证报告。

一、深市上市公司2015年内控信息披露的总体情况

2015年，深市1766公司中共有1753家披露了内控自评报告，占比99.26%。三个板块上市公司的披露比例与去年相比基本持平。自2009年起，深市主板、中小板、创业板披露内控自评报告的公司比例始终在90%以上。

2015年度，深市上市公司共有1279家披露内控审计报告，占比72.51%。2015年主板公司的披露比例高于往年；2009年以来，中小板公司披露内控审计报告的数量基本呈大小年分布；创业板有293家公司自愿披露了内控审计报告，与以前年度强制披露相比，披露比例略低，但是也达到将近六成。

2015年，深市有10家上市公司内控审计报告被出具否定意见。与去年相比，主板和创业板略有增加，中小板持平。被出具否定意见的公司，多为曾被交易所公开谴责的公司，如ST生化、*ST盈方、ST亚太、ST华泽、中水渔业和金亚科技等。

2015年，深市主板和中小板上市公司披露财务报告和非财务报告重大缺陷的情况基本与去年持平，创业板有所增加。

报告期内，主板和中小板共有7家公司被审计机构发现非财务报告内控重大缺陷，与去年相比有所增加；创业板无公司披露该事项。

总体上，2015年深市上市公司内控信息披露比较平稳，部分披露比例有所提高，但负面个案数量也略有上升。(详细情况请见附件)。

二、深市上市公司2015年内控信息披露的亮点

2015年，深市上市公司内控信息披露的亮点主要有两方面，即创业板约六成公司自愿披露内控审计报告，及部分公司主动聘请内控咨询机构加强内控建设。

1. 创业板约六成公司自愿披露内控审计报告

问卷调查显示，披露内控评价报告的上市公司在信息化总体投入方面，中小板、创业板公司平均投入41.83万元2，这对于诸多规模较小的创业板公司而言是一笔不小的成本。但是，在2015年，创业板不再要求公司必须两年披露一次内控审计报告后，仍有约六成的公司自愿披露。这也反映出部分创业板公司主观上有加强规范运作、提升内控水平的自我需求。

2. 部分公司主动聘请内控咨询机构加强内控建设

现阶段，并未强制要求公司聘请内控咨询机构提升其内控水平。但是，部分公司已经或正在聘请内控咨询机构。2014年就已有部分公司披露聘请了内控咨询机构，如美锦能源、东华科技、探路者等3。2015年调查问卷结果显示，创业板公司日机密封聘请了外部咨询公司——上海立信锐思信息管理有限公司，咨询内容为内部控制体系建立涉及的原则与范围、健康运行的要素、自我纠错与改进机制。申万宏源也已完成对内控咨询机构的选聘等。

深市上市公司2015年内控信息披露存在的不足

尽管近年来深市上市公司内控信息披露不断改善，但2015年内控信息披露仍存在四方面不足：内控信息披露依据的规则不统一、内控自评报告中整改措施披露质量参差不齐、部分公司未对财务报告内控有效性给出明确结论，以及部分公司内控审计报告意见与内控自评报告结论不一致。

一、内控信息披露依据的规则不统一

内控自评报告披露显示，上市公司内控自评报告遵循的规则并不统一，依据主要是2012年财政部会同证监会等五部委联合发布的《关于印发公司内部控制规范体系实施中相关问题解释第1号的通知》(以下简称“《解释1号》”)，以及2014年证监会和财政部共同发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》(以下简称“21号文”)。其中，深华发A、*ST盈方、ST亚太等披露依据为《解释1号》；ST生化、*ST烯碳、ST华泽、登云股份等披露依据为21号文；有的公司则对两者进行综合，如金亚科技等。内控自评报告的披露依据不同，导致公司披露内容和格式差异较大，不利于公司之间的对比。

二、内控自评报告中整改措施披露质量参差不齐

在《解释1号》和21号文中，均对存在重大缺陷公司的整改方面提出了具体披露要求。如《解释1号》要求披露，针对报告期内发现的内部控制缺陷，公司采取了哪些整改措施；经过整改，公司在报告期末仍存在的缺陷数量，并需披露重大缺陷和重要缺陷的数量，以及重大缺陷是什么，等等。21号文则要求披露内部控制缺陷认定及整改情况，如财务报告内部控制缺陷认定及整改情况、报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷、数量分别是多少、重大和重要缺陷分别是什么，等等；非财务报告内控缺陷认定及整改情况等的披露也是如此。

尽管有明确的规定，仍有部分公司的披露不到位、不规范。如深华发A披露了公司存在内控缺陷，但是未披露公司在报告期内的整改情况；又如ST生化，有关公司整改的具体情况、计划等均未充分披露。该公司对财务报告内控缺陷的认定及整改情况披露为，报告期内董事会对存在的与财务报告相关的内控重大缺陷给予高度重视，并成立整改小组；截至财务报告披露日，上述整改正在有序进行；对于非财务报告内控缺陷的认定及整改情况的披露也是如此。

三、部分公司未对财务报告内控有效性给出明确结论

根据《解释1号》，在公司存在重大缺陷的情形下，需披露该缺陷的性质及其对实现相关控制目标的影响程度，以及可能会给公司未来生产经营带来的相关风险；不存在重大缺陷的情形下，需要明确披露“不存在重大缺陷”。但是，有的公司披露得并不清晰，难以明确判断公司内控是否有效。如深华发A，既未区分重大和重要缺陷，也未得出是否存在重大缺陷的明确结论。该公司在内控自评报告中披露，公司存在的缺陷如下：(1)公司按照合同采购总额预付关联方武汉恒生光电产业有限公司款项；(2)更正2014年度公布的财务报表；(3)公司因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查。公司现有财务报告内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制公允的财务报表提供合理的保证。针对上述内控缺陷，公司内控审计报告出具了否定意见。

根据21号文，年度内控评价报告结论应当分别披露对财务报告内控有效性的评价结论，以及是否发现非财务报告内控重大缺陷。同时21号文也提供了内控自评报告披露参考格式。据此，上市公司就财务报告内控的有效性做出评价时，需明确是否有效、或是否存在重大缺陷等。但是，有的公司对财务报告内控有效性得出的结论模棱两可，如中科三环披露“于内部控制评价报告基准日，公司未发现财务报告内部控制重大缺陷”。

四、部分公司内控审计报告意见与内控自评报告结论不一致

部分公司的内控审计报告意见与其内控自评报告结论存在差异，如亚太实业和登云股份。

亚太实业的董事会在内控自我评价报告中认为“报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷”，而会计师事务所出具的《内部控制审计报告》认定财务报告内部控制存在重大缺陷。差异的主要原因在于：会计师认为，(1)公司未能定期执行资产减值测试，或在资产减值评估过程中未发现以表明该资产已经发生减值的客观证据；公司未在2015年年底前完成这一重大缺陷的内控整改工作，但在编制2015年财务报表时，公司已对资产减值损失进行了调整，并对前期对应数据进行了追溯调整及重述。(2)部分子公司未按照披露的收入确认会计政策确认收入的期间，或在确认收入时没有核对确认收入的原始凭证；公司未在2015年年底前完成这一重大缺陷的内控整改工作，但在编制2015年财务报表时，公司已对营业收入进行了恰当调整。(3)未能在执行内控监督过程中有效地执行与识别内控缺陷并评价缺陷重要性的相关程序，分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，采取适当形式及时间向董事会、监事会或经理层报告；公司未在2015年年底前完成这一重大缺陷的内部控制的整改工作。

登云股份董事会《内部控制自我评价报告》认为“公司不存在财务报告内部控制重大缺陷”。董事会认为，公司已按照公司内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。而会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》认定公司内部控制存在重大缺陷。两者存在差异的原因主要在于，公司与客户在三包索赔责任认定上存在争议，公司内部控制未能有效识别该事实对会计师获取完整审计证据的影响。 一定程度上表明，公司与审计机构对内控有效性及重大缺陷方面的认知还存在一定偏差。

措施及建议

造成上述不足的原因是多方面的，主要包括缺乏统一的规则、相关培训不足、上市公司对内控缺陷整改信息的披露质量和内控信息披露的底线要求认识不到位等。针对深市上市公司2015年内控信息披露存在的主要问题，建议从四方面加以完善。

一、统一规则：增强上市公司内控信息披露的规范性

现阶段，深市上市公司编制内控自评报告时参照的规定并不统一，公司信息披露内容和格式存在较大差异。建议规定深市公司内控自评报告的参考依据为21号文，明确之前的其他规定不再采用，以提升公司之间信息披露的可比性。同时，为提升内控信息的整体披露质量，建议在21号文中明确上市公司内控披露必须达到的底线披露要求，并鼓励公司自愿披露个性化的内控信息。

二、加强培训：提升上市公司内控信息整体披露质量

对我国上市公司内控实施效果的调查报告显示，公司对内控法规操作适用性方面的认识存在分歧。如，有的公司认为监管部门可以通过针对性的行业指引或最佳案例引导公司建立健全内控体系，目前的指引很难适应公司自身的业务特点；有的公司则认为内控监管政策不宜过细，应以原则为导向。针对公司多样化的需求及公司实际披露质量参差不齐的现状，建议就内控信息披露实际执行过程中关键节点需要关注的问题、最佳案例实践以及底线披露要求等方面加强培训，提升上市公司的内控信息披露质量。

三、引导督促：改善内控重大缺陷公司整改信息披露质量

现阶段，部分公司整改信息披露并不到位。其中的原因，或者是公司整改本身到位，披露不到位；或者是公司整改本身不到位，披露无法到位。前者将影响投资者对公司整改进展、效果等进行有效地判断，后者则说明公司内控建设仍然存在重大风险。这两种情形都需要不断引导、督促上市公司提升内控缺陷整改信息的披露质量。

四、注重实效：鼓励公司自愿披露内控审计报告

内控需内化于公司的战略制定与发展中，内控建设的实质效果相对更为重要。现阶段，中小板(除A+H公司之外)和创业板上市公司并未强制执行公司内控规范体系。有必要结合主板、中小板和创业板的上市公司实际情况，区别不同板块，进一步推进内控审计报告由公司自愿披露的方式，尽量有助于公司在谋求发展与内控建设及其信息披露之间寻求有效的平衡。这一点可借鉴美国JOBS法案，其对符合条件的“新兴成长公司”(即一个会计年度总收入小于10亿美元的公司)豁免聘请注册会计师对财务报告内控进行鉴证。在取消强制要求的情况下，公司的自愿披露可向市场传递积极信号，提升其品牌度和标识度，对市场可形成长期的正向激励、引导作用。

此外，基于保护投资者合法权益的初衷，建议在报告期内，对于被立案调查、尚未结案的公司，鼓励其聘请外部审计机构，披露内控审计报告。

附件：深市上市公司2015年内控信息披露的总体情况

一、深市上市公司内控自我评价报告披露情况

2015年，深市1766公司中共有1753家披露了内控自评报告，占比99.26%。其中，主板478家公司中有474家披露了内控自评报告，申万宏源、华讯方舟、石化机械、太阳能因重大资产重组未披露；中小板784家公司中，782家披露了内控自评报告，东音股份和永和智控则在招股说明书中披露了公司内部控制自我评估意见；创业板504家公司全部披露了内控自评报告。2009年以来，深市主板、中小板、创业板披露内控自评报告的公司比例始终在90%以上(见表1)4。

二、深市上市公司内控审计报告披露情况

2015年度，深市公司共有1279家披露内控审计报告，占比72.51%。

报告期内，主板共计471家公司披露了内控审计报告，其余7家因重大资产重组未披露5。2014年起，除重大资产重组可豁免外，主板公司需全部披露内控审计报告，因此2014年、2015年的披露比例高于往年(见图1)。

报告期内，中小板共计517家公司披露了内控审计报告。2009～2015年间，公司披露内控审计报告的数量基本呈大小年分布(见图2)。

报告期内，创业板有293家公司自愿披露了内控审计报告，与以前年度相比，披露比例略低，但是也达到半数以上(见图3)。

表1 深市上市公司2009～2015年内控自评报告披露情况

图1 主板上市公司2009～2015年内控审计报告披露情况

图2 中小板上市公司2009～2015年内控审计报告披露情况

图3 创业板上市公司2009～2015年内控审计报告披露情况

三、深市上市公司内部控制审计意见披露情况

2015年，主板有22家公司被出具带强调事项段无保留意见，7家被出具否定意见；中小板有6家被出具带强调事项段无保留意见，1家被出具否定意见；创业板2家被出具否定意见，其余均为标准无保留意见(见表2)。与去年相比，主板被出具否定意见的公司增加2家，中小板持平，创业板去年均为标准无保留意见。被出具否定意见的公司，多为曾被交易所公开谴责的公司，如ST生化、*ST盈方、ST亚太、ST华泽、中水渔业和金亚科技等。2015年深市公司内控审计报告被出具否定意见的原因主要包括公司内部未设立内部审计机构，投资决策管理、资金管理、合同管理和子公司管理等方面不到位，以及因涉嫌违法违被证监会立案调查等，具体原因详见表3。

四、深市上市公司内部控制缺陷的披露情况

表2 深市公司2015年内控审计意见分布

表3 10家上市公司内控审计报告被出具否定意见的主要原因

报告期内，主板有6家公司披露其财务报告存在重大缺陷，5家披露其非财务报告存在重大缺陷，与去年基本持平；7家公司披露财务报告存在重要缺陷，9家披露非财务报告存在重要缺陷(见表4)。中小板有6家公司在内控自评报告中披露其财务报告存在重大缺陷，2家披露其非财务报告存在重大缺陷，与去年总量746家公司时持平；1家披露其财务报告存在重要缺陷，2家披露其非财务报告存在重要缺陷(见表5)。创业板有4家公司，即金亚科技、京天利、欣泰电气以及沃森生物披露其内部控制存在重大缺陷。其中，金亚科技、京天利和欣泰电气均为财务报告重大缺陷，沃森生物为财务和非财务报告重大缺陷。去年无公司披露。

五、审计机构发现的非财务报告内部控制重大缺陷情形

表4 主板上市公司内部控制缺陷披露情况

表5 中小板上市公司内部控制缺陷披露情况

报告期内，主板ST生化、*ST蒙发，ST亚太、ST华泽以及中水渔业被审计机构发现非财务报告内控重大缺陷；中小板华昌化工和威创股份被审计机构发现非财务报告内控重大缺陷；因沃森生物未披露内控审计报告，创业板无公司披露被发现非财务报告内控重大缺陷。审计机构发现的非财务报告内控重大缺陷主要包括公司未设立内部审计机构，资金管理、子公司管理和募集资金管理等方面不到位，以及未定期执行资产减值测试等，具体情况见表6。

表6 审计机构发现的非财务报告内控重大缺陷情况

注释

1. 内控审计报告包括规范的内部控制审计报告、内部控制鉴证报告、内部控制审核报告等。这里对于主板上市公司严格以规范的内部控制审计报告为统计口径，对于中小板、创业板上市公司以规范的内部控制审计报告、内部控制鉴证报告、内部控制审核报告等为统计口径。内控鉴证报告相比内控审计报告的成本要低一些。为便于分析，将文中“内部控制审计报告、内部控制鉴证报告、内部控制审核报告”统称为内控审计报告。

2. 参见上市公司内控实施效果调研报告，企业内部控制简报，2015年第4期。

3. 详情请参见：深市上市公司2014年内控报告披露情况分析报告。

4. 数据参考深市上市公司2014年内控报告披露情况分析报告。

5. 这7家公司是：神州长城(000018)、申万宏源(000166)、银广夏(000557)、太阳能(000591)、华讯方舟(000687)、石化机械(000852)和首钢股份(000959)。