浅议长期股权投资与金融资产之间的界限

孙旭

摘要：通过对近期引起争议的A上市公司变更对被投资企业B公司股权核算方法事件的分析，探讨长期股权投资与金融资产之间的界限划分以及企业热衷于跨越界限的动机。认为从持有目的角度考虑A公司将该项长期股权投资转为可供出售金融资产具有一定的合理性，能够更好地反映经济实质，但企业会计准则在我国具有法规效力，企业仍然应该严格按照会计准则规定执行。

中图分类号：F233 文献标识码：A 文章编号：1002-5812（2016）16-0043-02

关键词：长期股权投资 金融资产 界限

016年4月初，上市公司A公司发布公告称公司董事会通过决议，自2016年3月17日起对B公司股权投资的会计核算方法由长期股权投资变更为可供出售金融资产（以下简称“变更公告”）。

这看起来仅仅是一项资产的重新分类，实际上对公司的损益和财务状况均将造成较大影响。变更公告披露，由于此项变更将导致增加公司净资产85 822.44万元，增加公司净利润93 219.91万元。

变更公告的阅读者估计都会产生疑问，这项变更合理吗？符合会计准则规定吗？为何会有这么大的影响？

一、企业会计准则相关规定

2014年修订后颁布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》（以下简称“2号准则”）的适用范围包括“投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。”，在此范围之外的权益性投资，应按照《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》（以下简称“22号准则”）及其他会计准则规定进行会计处理。

2号准则还规定投资方属于《企业会计准则第33 号——合并财务报表》（2014年修订）规定的投资性主体且子公司不纳入合并财务报表的情况除外。此外还有风险投资机构、共同基金以及类似主体持有的、在初始确认时按照22号准则规定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，即使存在重大影响以上关系，也不纳入长期股权投资范围核算。

综上，现行会计准则规定，除上述例外情形外，所有具有控制关系、重大影响关系的权益性投资及对合营企业投资均应纳入长期股权投资范围核算。长期股权投资尽管从性质上也属于金融资产，但由于会计准则对长期股权投资有单独的规定，因此只要符合2号准则范围就应按照2号准则规定处理，而不能将按照2号准则规定应列入长期股权投资核算的权益性投资套用22号准则规定。对此2号准则指南中有非常明确的规定：“除上述以外，对子公司的长期股权投资应当按成本法核算，对合营企业、联营企业的长期股权投资应当按权益法核算，不允许选择按照金融工具确认和计量准则进行会计处理。”

2号准则还规定，投资方因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权应当改按22号准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。这通常对变更当期净利润和净资产影响巨大。

二、变更公告相关事项分析

A公司原持有B公司股权比例30.08%（A公司年报披露），是B公司控股股东和实际控制人（B公司年报披露“2011年至2015年12月10日控股股东为A公司”），因此A公司对B公司具有控制关系，应列入长期股权投资采用成本法核算并将其纳入合并财务报表范围，但从A公司2013、2014、2015年报看，仅将B公司视同联营企业采用权益法核算，这与其控股股东地位极不相称，存在将控制关系混淆为重大影响关系之嫌。

2015年12月11日，B公司重大资产重组发行新增股份登记手续办理完毕，自此B公司新控股股东实现了对B公司的控制，A公司持有B公司股份比例下降至13.18%，由控股股东变为第二大股东，派出董事由两名变为一名。由于A公司仍然对B公司派出一名董事，意味着A公司仍然对公司存在重大影响（向被投资企业董事会派出董事通常被视为对被投资单位具有重大影响）。因此A公司在2015年12月11日以后应采用权益法核算对B公司的长期股权投资。

可见，A公司2011年至2015年12月10日期间对B公司按照联营企业投资采用权益法核算不妥，似更应将B公司认定为子公司采用成本法核算并纳入合并范围，而2015年12月11日以后由于丧失控制权后仍对B公司具有重大影响，此时开始采用权益法核算更合适一些。

这次A公司变更公告披露的变更理由是：“（1）B公司已完成重大资产重组，公司的持股比例由30.08%下降为13.18%，由控股股东变更为第二大股东；（2）公司推荐的董事由2名变为1名；且B公司于2016年3月16日增补2名董事，董事会成员共计9名，公司推荐董事的席位占比进一步降低。

综上所述，公司董事会认为，公司对B公司的控制力和影响力进一步减弱，且投资目的发生变化。公司将根据《企业会计准则》的相关规定，将B公司的会计核算方法由长期股权投资变更为可供出售金融资产……”

对上述变更理由进行分析不难发现，A公司只是强调其对B公司控制力和影响力减弱，但仍然没有解释如何判断其不对B公司具有重大影响，难以自圆其说。

对此，上海证券交易所不得不于2016年4月16日向A公司发出问询函。问询函称：“虽公司对B公司的持股比例由30.08%下降为13.18%，公司仍为其第二大股东，仍推选1位董事，对被投资单位的财务和经营政策仍有参与决策的权利。请公司根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第二条关于重大影响的定义，说明相关会计核算方法变更的依据和合规性，并请会计师发表专项意见。”

A公司在回复中仍然没有正面回应如何判断重大影响关系，而是又将变更公告的理由重复了一遍。这种没有解释的解释更加苍白无力。好在会计师的回复给A公司打了个圆场。会计师解释说：“2016年3月10日B公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于增补公司第六届非独立董事的议案》，增补2名董事（非A公司推选），同时公司与B公司股东C公司签订《授权委托书》，将A公司委派的董事享有的与B公司经营决策相关的董事会职权委托给C公司委派的董事行使，该项授权不可撤销；至此，公司不再对B公司享有实质性的参与决策权，公司对B公司的投资由长期股权投资变更为可供出售金融资产”。

从会计师的解释里面我们看到了一项公司此前从未披露过的重大事件：“将A公司委派的董事享有的与B公司经营决策相关的董事会职权委托给C公司委派的董事行使，该项授权不可撤销”。该事件如果属实，则可以视为A公司放弃了对B公司的重大影响，使A公司的变更公告获得了支撑的理由和证据。

本文无意在此质疑A公司的会计处理和信息披露，只是借此案例进一步探讨长期股权投资与金融资产之间的界限究竟该如何区分。

三、关于长期股权投资与金融资产界限的讨论

在2号准则及其指南中，长期股权投资和金融资产之间的界限泾渭分明，有无法逾越的鸿沟。除了投资性主体、风险投资机构、共同基金以及类似主体持有股权投资不受此限外，所有的股权投资只要事实上具有控制、共同控制、重大影响力，都难逃长期股权投资的“魔爪”。不过由于越过这条禁线带来的好处太大，导致企业经常会煞费苦心地以各种各样理由尝试越线。

长期股权投资与金融资产之间为何要设置如此严格的界限，企业会计准则和应用指南以及企业会计准则讲解中，都没有提及。不过，从长期股权投资与金融资产之间重分类对企业财务报表的影响来看，应可以看出端倪。

以联营企业投资为例。假定2015年12月31日，甲企业持有的乙上市公司股份为10 000万股，账面价值为20 000万元，每股市价为15元，所持股份占乙公司总股本的10%，乙公司2015年12月31日净资产为210 000万元。此时如果甲企业对乙公司有重大影响，则应将对乙公司股权列入长期股权投资按照权益法核算，2015年12月31日甲企业对乙公司长期股权投资按照权益法核算后的账面价值为21 000万元（不考虑内部未实现交易抵销等因素）。如果甲企业对乙公司无重大影响，则可以按照22号准则规定将对乙公司股权分类为交易性金融资产或可供出售金融资产，无论分到哪一类，都需要按照公允价值计量，这样2015年12月31日甲企业对乙公司持有的权益工具金融资产账面价值为150 000万元。一个关于是否具有重大影响的会计职业判断，将导致会计核算结果差异达到129 000万元，这还没有考虑两者之间重分类时原长期股权投资权益法核算时形成的其他综合收益转回损益的影响。

A公司的这次变更公告为探讨长期股权投资与金融资产之间的界限提供了很好的案例。通过这一案例，一方面可以更深入地理解企业会计准则对于长期股权投资与金融资产界限划分的规定，另一方面也反映了企业对于会计准则设定长期股权投资与金融资产之间界限规定的不满和抗争。

A公司的变更公告中曾提及投资目的改变，这一因素值得重视。在长期股权投资与金融资产之间重分类的相关规定中，并未考虑过投资目的改变因素。似乎投资目的的改变，对长期股权投资与金融资产之间的重分类毫无影响。而在金融资产分类时，持有目的就显得非常重要。从会计应反映经济业务实质的角度看，强调因持有目的不同而考虑将长期股权投资转入金融资产具有一定的合理性。如果企业拥有重大影响关系的股权投资，但并不打算据此施加其影响，只是希望在股票市场价格适当时出售，在这种情况下，企业持有的长期股权投资按照权益法核算并不能反映其经济实质。如果能够参照投资性主体、风险投资机构、共同基金以及类似主体持有股权投资的豁免权益法核算规定核算，则可能更有助于投资者理解企业持有该项股权投资的目的、经济实质以及对财务报表的影响。

尽管从理论探讨的角度，本文认为A公司变更公告从持有目的角度考虑将该项长期股权投资转为可供出售金融资产具有一定的合理性，能够更好地反映经济实质，但企业会计准则在我国具有法规效力，企业仍然应该严格按照会计准则规定执行。J