深入学习贯彻“32号令”扎实做好企业增资业务

◎ 北京产权交易所

深入学习贯彻“32号令”扎实做好企业增资业务

◎ 北京产权交易所

6月24日，《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部第32号令，以下简称“32号令”）公布实施，这是产权市场发展历程中具有里程碑意义的重要文件。它的出台扩大了产权市场发挥功能作用的范围，产权交易行业迈入新的发展阶段。

1 对于32号令的理解

去年，当产权行业得知国务院国资委要修订《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部第3号令，以下简称“3号令”）时，从直觉上判断，这对于产权市场而言，必将是新一轮的发展机遇。回顾产权市场自2003年3号令发布至今这些年的发展，依靠3号令的政策支持，产权市场充分发挥阳光化、市场化属性，在促进国有资产有序流转和保值增值方面发挥了重要作用。

十八届三中全会提出“使市场在资源配置中起决定性作用”，更加突出了市场的地位，在国资监管领域提出要“以管资本为主加强国有资产监管，发展混合所有制经济”；2015年，《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）首次明确产权市场是资本市场的定位，支持企业按照“依法合规、市场机制”的原则充分利用产权市场，强化交易主体和交易过程监管；2016年全国国有产权管理工作会上，国务院国资委副主任黄丹华对发挥产权市场作用，服务央企国企推进混改，推进提质增效，推进“三去一降一补”结构性改革等内容提出新要求。在这样一些大背景下，国务院国资委、财政部适时推出32号令，既响应了国家宏观政策要求，又为国企产权管理和产权市场业务实操指明了方向。

从国企产权管理的角度看，32号令将政府职能与市场机制之间的关系做了调整，充分体现了十八届三中全会确立的“使市场在资源配置中起决定性作用和更好的发挥政府作用”的原则。这主要体现在：一是将国有实际控制企业的国资交易行为纳入强制进场范围，将企业增资行为纳入强制进场范围，拓宽了市场发挥作用的范围；二是按照简政放权的原则适当下放审批权限，进一步明确监管机构与出资企业主体责任，强化出资人对交易流转的监管，赋予企业更多自主决策权。总而言之就是：监管机构定方向、定规则，出资企业管落实；非强制进场的，给予企业充分的自主性；强制进场的，强调充分发挥市场在资源配置中的决定性作用。

从产权市场业务操作层面来看，32号令提出了国有控股、国有实际控制企业的界定标准，对交易流转中的具体操作环节做了进一步规范和完善。比如文件中提到的：分类加强信息披露的管理，从优化披露内容、增加预披露方式、延长部分项目披露期等方面，为市场投资人参与交易创造条件；对于企业并购过程中可能涉及的债权债务、期间损益、员工安置等事项，按照依法合规的原则，对处理方式进一步进行了明确；对共同持股企业交易行为操作主体进行了明确；对交易过程中突发问题的处理明确责任主体；要求交易结果公示，推进交易的阳光化管理，主动强化社会监督等等。

32号令的出台使得业务操作指导性更强，社会资本参与国企改革的路径更加清晰，国有资产交易的透明度进一步提升。结合北京产权交易所（以下简称“北交所”）业务开展情况看，32号令发布后，各央企包括北京市属国企，学习交流热情很高，企业和交易所双方在产权转让、资产转让相关问题的处理上沟通得更为顺畅，32号令成为解决一些棘手问题强有力的政策依据。在企业增资业务上改变更为明显，新增的企业增资项目进场交易宗数显著增加，涉及增资金额已明显高于同期企业产权转让、资产转让交易规模，所以32号令有助于提升交易所的融资功能，实现交易所流转与融资功能的双轮驱动，产权市场作为资本市场的功能将得到越来越充分的发挥。

2 学习32号令和业务实践中存在的一些问题

32号令出台以来，北交所针对文件内容，结合业务操作，进行了一系列学习和研讨，并得出一些思考，提出一些问题。

一是补充信息发布的问题。关于企业产权转让，32号令提到“由于非转让方原因或其他不可抗力因素导致可能对转让标的价值判断造成影响的，转让方应当及时调整补充披露信息内容，并相应延长信息披露时间”，这里的延长期限如何掌握？企业增资业务也有类似问题，但32号令并未提及。考虑到实际情况，北交所在企业增资操作规则中提到：“信息发布期间，融资方股权结构、财务状况、经营管理等发生重大变化，对增资活动可能产生影响时，融资方应及时书面通知北交所。北交所可根据融资方的申请补充、中止或者终结信息发布。补充信息发布的，信息发布期限连续计算，补充信息发布期限一般不少于10个工作日”，那么这样操作是否可行？

二是评估值与成交价格关系的问题。企业产权转让、资产转让都明确了经过市场未征集到合格意向受让方情况下的降价机制问题，那么企业增资应该如何掌握评估值与增资价格之间的关系？这个问题也需要明确。

三是企业增资方案与交易结果之间的调整尺度问题。鉴于企业增资项目进场前制定的方案，与进场后通过市场征集的投资意向之间难免存在不完全一致的情形，有可能造成融资方需要根据市场征集结果对信息披露内容中的拟增资比例、金额、投资方数量等信息进行调整。那么遇此类情况时，调整尺度应该怎样掌握？

四是关于企业增资的择优方式。关于竞争性谈判和综合评议这两类对产权市场来说比较新的择优方式，监管机构是否会出台操作层面的指导性意见？还是由各交易机构自行制定操作办法？需要监管部门予以明确。

3 北交所落实32号令相关工作的情况

为了落实好32号令，北交所上下高度重视，迅速成立了由董事长吴汝川任组长、公司主要领导和相关部门负责人为成员的“学习贯彻32号令及推进企业增资业务工作小组”，建立每周专题分析会制度，就抓住契机做好国有资产交易工作进行了周密部署，主要包括：

第一，制订完善国有资产交易规则。完善的交易规则是开展各类国有资产交易的基础。北交所正在对照32号令制订和完善国有资产交易的业务规则和实施细则。在企业国有产权转让方面，对《企业国有产权转让操作规则》及9个细则、4个实施办法以及21张业务表单进行修订，并将在细则中增加《企业国有产权转让项目中股东行使优先购买权操作细则》和《信息预披露操作细则》。在企业增资方面，正在修订《北交所企业增资操作规则》，制订《受理增资申请操作规则》等9个细则，以及《企业增资业务收费标准》、《企业增资信息发布申请书》、《企业增资竞争性谈判实施办法》、《企业增资综合评议实施办法》等规范性文件。在企业资产转让方面，正在对《北交所实物资产交易规则》以及3个实施办法进行修订。交易所将尽快形成完备的国有资产交易规则体系，确保交易行为有规可依，规范进行。

第二，开发升级国有资产交易系统。信息化系统是做好国有资产交易的基础支撑。北交所正在根据新的政策要求，对产权转让、资产转让系统进行优化升级；在梳理完善增资业务操作规则的基础上，开发好企业增资业务系统；将全面升级改造“北交互联”APP平台，尽快实现北交所平台上所有产权转让、资产转让、企业增资项目在移动端和PC端“双通道”全流程、同步操作。

第三，加强内外部业务培训和市场推介。在内部业务培训方面，北交所正在借鉴国务院国资委产权局的做法，要求参与国资交易业务的全体人员全文背诵32号令，作为业务上岗和绩效考核的依据；持续组织内部交流研讨，研究政策条文、解剖实操案例、总结实践经验，不断提升业务操作水平。在市场推介方面，北交所将通过参加“央企资产管理公司俱乐部”活动，加强企业走访等形式，对中央和北京市属企事业单位开展政策规则宣讲和业务培训，同时听取各单位对于增资业务进场操作方面的意见和建议，解答企业各类疑问。

第四，构建企业增资业务投行化服务模式。企业增资是典型的投行业务。北交所在今年年初就提出“平台+投行”的业务理念，全力打造企业增资业务的投行化服务模式。一是发挥现有经纪类、服务类会员机构的作用，助推提升投行业务操作能力，为融资方提供专业化服务；二是与投行类中介机构建立合作，构建全方位分析、包装、推介项目的合作模式，共同开展项目操作。

第五，大力提升平台的金融服务功能。北交所将立足提升平台的金融服务功能，全力做好投资人聚集和投融资匹配工作，不断提升产权市场“发现投资人、发现价格”的功能。一是推动私募、银行、信托、保险等机构成立专门面向产权市场的并购投资基金；二是与大中型民营企业和外资企业对接，发掘和引导实体企业投资需求；三是以积累下来的投资人信息和“北交互联”平台发掘的新投资人为基础，打造投资人数据库，按照投资人行业偏好、资金规模、投资目的、地域偏好等进行分类，逐步实现项目的精准推送，提升投融资对接效率。

第六，强化人才队伍建设。针对业务拓展造成的人员短缺、专业能力亟需提升的问题，北交所将重点强化具有并购重组实操经验或相关专长人才的招聘力度，强化干部队伍建设，充实交易所业务团队。