从5亿元潜逃案看卖油风险防控

○ 文／黎 茵 徐 勤

从5亿元潜逃案看卖油风险防控

○ 文／黎 茵 徐 勤

●油品开展主题宣传，广告内容、促销方案制定，都是容易出现法律风险的地方。 摄影/刘海波

涉案资金高达5亿元的案例属于成品油售中法律风险防控不当，涉案人员有了可乘之机。

2015年6月5日媒体报道某石油企业下属分公司员工陈艳卷款潜逃，涉案资金高达5亿元。该案涉案金额高，涉及面广，一时之间成品油批发业务的风险引发了社会各界的高度关注。成品油批发业务除了资金问题外还有哪些风险？这些风险是否可控？如何控制？笔者结合成品油批发业务实践，展开这一系列问题的探讨和研究。

潜逃案风险在于售中法律风险点

成品油的经营涉及范围广，批发客户分散在各行各业，地点分散，路途远近不一，路况千差万别，油品由成品油销售企业的库存地点到达客户储存点的整个销售过程中产生风险的可能性大,多种多样,同时具有分散、复杂、隐蔽等性质。由此，笔者将成品油经营的销售环节的法律风险点分为三种：售前法律风险点、售中法律风险点和售后法律风险点。

某地A商贸公司既无成品油经营资质也无相关用油证明，但具备较强的资金实力，每月向该地B成品油销售公司采购500多吨柴油，销售给当地C市政建设单位。后因该C市政建设单位出现油品数质量纠纷，诉至相关行政部门，调查A商贸公司相关情况时牵涉B公司，发现B公司并未对A商贸公司的油品用途进行了解，未尽到成品油销售企业的义务，就此产生售前法律风险。售前法律风险是指向不具有成品油经营资格的企业批发用于经营用途成品油。在实际业务中，客户经理直接面向市场开发客户，往往重点关注客户的需求量大小、价格情况，容易疏忽对客户资质情况的了解和审查，风险意识不强。

售中法律风险点主要分为三个方面。一是违反规定制定和执行商品销售价格。近年来，虽然成品油资源整体供大于求，但因国际油价变化、仓储能力及运输情况影响，偶尔部分成品油销售企业会出现资源短缺情况。在特殊情况下，有的地区会出现批零倒挂、超过国家限价销售的情况。二是实施不正当竞争营销行为。根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第12、13、22、26条规定，结合批发销售的运行情况，可能出现垄断经营、虚假广告宣传、商品搭售、有奖销售四类风险。三是购油资金往来渠道不明确。主要有两类表现形式：一是代垫手续不真实导致增值税发票风险。实际业务中，很多工程客户或企业、政府单位购买油品时需要先付款，但由于批发业务涉及资金量较大、授信较难，导致很多时候需要个人或企业作为中间商垫付资金购买油品。资金垫付委托真实性难以核准辨认，容易出现伪造公章以及增值税专用发票的风险。四是提油单位与购油单位不一致且无合法手续的同样存在油品损失风险。地市公司通常要求客户凭《付油通知单》原件到油库提取油品，但现实业务中部分客户因为距离问题不愿意或者不方便到地市公司领取《付油通知单》，而要求地市公司向油库发传真方式提油。在实际业务中，如果没有客户书面授权委托，就容易出现物流与资金流、发票流不一致，造成油品损失的风险。

开篇某石油企业下属分公司员工陈艳卷款潜逃，涉案资金高达5亿元的案例就属于售中法律风险点的第三种情况。该案具体操作手法是客户经理违反成品油销售企业规定，先私自承诺客户低价并以个人账户收取客户的购油资金，待油价降低至客户预期时再以刷卡或现金存款的方式向销售企业支付购油款，取得提油凭证，向客户给付油品，形成固定操作模式，赢得客户信任，获得作案机会。这起案件从表象上看，是客户经理通过违规方式取得“作案时间差”。但究其根本，是成品油销售企业忽视客户资金来源，涉案人员有了可乘之机，利用公司与客户之间的信息不对称，操纵客户资金，谋取巨额利益。假设一下，如果成品油销售企业能注意并提前防范资金来源风险，采取公对公收取客户货款的唯一方式，客户的资金就不能进入个人手中，也就不会出现卷款潜逃的案件了。

如果成品油销售企业能注意并提前防范资金来源风险，客户的资金就不会进入个人手中，也就不会出现卷款潜逃的案件了。

售后法律风险点一般存在两种情况。一是未按规定处理与客户的纠纷。客户投诉热点问题往往是企业依法合规经营管理的薄弱环节，一些投诉问题法律动因十分明显，对企业依法合规经营具有特殊的风险警示作用，如配送业务、油品数质量典型的涉法问题投诉，绝大部分可能引发集团诉讼，产生多米诺骨牌效应，可能带来以下法律风险。二是货款无法收回。目前成品油批发业务通常情况下采取款到发货的方式，但部分客户因为资金或者管理要求往往需要货到付款，甚至是月底结算或者跨月结算，否则无法购油。为了保证市场占有率，对部分国有企业、政府机关或者资信较好的客户会采取信用销售的方式，从而资金回笼成为销售过程最大的风险。

风险可防可控

成品油批发业务的法律风险是可防可控的，即然法律风险点分为售前、售中和售后，法律风险防控措施要分售前、售中和售后的防控方法。

在销售前的业务实践中，销售企业对客户的管理往往着重于销量，较少的关注客户的资质。特别是处于销售一线的客户经理，对于客户调研的概念仅仅局限于客户的需求量，不知道如何判断客户购油行为是否合法，以及如何规避自身的法律风险。有时又考虑过多，而束手束脚没法正常开展工作。然而实践中法律规定，作为成品油销售企业必须履行形式审查义务。一方面要建立批发销售客户管理系统，储存客户档案、历史交易数据和潜在客户资料。另一方面要制定客户实地调研表，明确客户经理或者工作人员开展客户实地调研工作的内容。同时，可以根据情况要求客户经理拍照留存客户调研的一些相关资料和图片。此外，要加强客户经理法律法规知识学习培训，提升客户经理队伍的法律意识和综合素质，让客户经理等基层业务人员明白法律责任和违法成本。

在销售中期分为四个方面进行防控：超价销售风险、不正当竞争风险、客户资金代垫手续不真实导致资金或者增值税发票风险、提油单位与购油单位不一致且无合法手续的油品损失风险。

对于超价风险的防控，在销售业务开展中要从四个方面进行防控。一是加强开票岗位人员的管理，实行岗位不相容管理法，开票和审核不能由同一人担任，在销售单据开具上尽量做到两岗分离。二是加强流程控制管理。充分发挥系统管理功能，设置价格预警和限制，对超出国家规定价格的业务处理，无法通过。三是定期对相关岗位人员进行超价销售违法案例的培训教育，警示员工违法后果，要求从业人员严格按照工作流程操作，并加大超价销售的处理力度。不正当竞争风险要从规范促销宣传广告内容、慎重使用搭配促销、规范有奖销全过程这三个方面进行防控。客户资金代垫手续不真实导致资金方面的风险也是本文开篇提到的案例，实际业务中，成品油销售企业为了最大限度的获取销量，为客户提供种种便利，也给了不法分子可乘之机。防控此类风险，需从两方面入手：一是建立成品油批发销售电子平台，明确价格体系，客户通过平台支付油款，从根本上杜绝人为操作。二是增值税发票联机开具，与销售系统数据保持一致。最后对于提油单位与购油单位不一致且无合法手续的油品所造成的风险损失，应尽快建立成品油出库信息平台，客户凭唯一的二维码或者电子验证码提取油品。配送客户收油前需验证二维码或者电子验证码，确认身份，方可卸油。

●成品油经营范围广，从库存到客户储存点的整个销售过程产生风险可能性很大。 供图/张 撰

在销售后期主要针对客户投诉纠纷、严格信用销售管理这两个方面进行防控。应对客户投诉纠纷：一方面要依法合规经营，及时处理客户投诉。员工在工作中杜绝违规舞弊、弄虚作假行为，注重维护客户权益。业务办理出现差错时，要及时主动向客户解释，求得客户谅解。对于超出职权范围的客户投诉，立即向上级部门报告，并耐心向客户解释，留下客户联系方式，72小时内给予答复。另一方面要加强引导，培养员工投诉应对能力，同时加强投诉风险管理的宣传，使员工从思想上高度关注和客户投诉。此外，要严格防范，提高媒体应对能力第一时间掌握客户意见和投诉信息并及时处理。想方设法做好客户投诉化解、安抚工作，防止普通客户投诉演变为媒体事件，从源头上减少、消除负面舆情隐患。

在严格信用销售管理方面，一是严格审查授予信用方资信。对授予信用方工商登记信息进行核查，了解授信方的财务状况，必要时可以要求授信方提供银行资信证明，通过企业内外部渠道，了解授信方信誉情况，并根据企业内部制度规定给予授信额度。二是规范定期结算流程管理，及时对账确定结算金额，收回应收款。三是严格履行合同，防范我方违约。

责任编辑：周志霞

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