2016’TOPCFO城市巡回沙龙

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2016年注定将是中国经济“旧常态”增长周期的重要拐点，其中货币、财政、税制等领域的重大变革将对中国企业（包括内外资）带来前所未有的重大影响。基于中国企业生存的外部环境正在发生颠覆性的变化，扮演着“寻找引领企业穿越周期成长的内生动力源”这一关键角色的CFO们，身处三十年未有之大变局，面临着财务战略、财资工具、组织变革等全方位的艰巨挑战。为此，《首席财务官》杂志携手达信（中国）、ACCA于2016年7月1日在杭州举办主题为“企业财务转型与风险管理”的2016TOPCFO城市巡回沙龙，此次沙龙吸引了50多名财务高管参加活动。

在沙龙中首先由浙江大华技术股份有限公CFO魏美钟进行了题为新常态下的集团财务管控创新思考的主旨演讲，魏美钟根据在大华的工作经验和对财务管理的创新思路和在场嘉宾进行了分享和交流。紧接着达信副总裁兼私募股权及并购板块负责人杨延华进行了题为“贯穿企业投资生命周期的风险管理”的主旨演讲；ACCA中国区政策主管钱毓益进行了题为“数字达尔文——首席财务官的角色重塑”的主旨演讲；《首席财务官》杂志出版人兼总编辑田茂永进行了题为“企业财务转型与风控管理”的主旨演讲。在沙龙的最后，嘉宾们进行了热烈的交流互动，与会嘉宾纷纷表示受益匪浅。

中小企由于规模小、规范化程度不高等原因，在“新三板”挂牌中可能涉及方方面面的税务问题。对此，拟挂牌企业应积极采取相关处理办法，消除或降低税务风险。

随着越来越多的企业挂牌需求，“新三板”的交易也越来越活跃。不可忽视的是企业在申请挂牌过程中，尤其是在改制阶段，普遍存在一些税务问题，甚至会干扰挂牌“新三板”的预期。确保挂牌成功的关键，就是税务问题能够得到妥善处理。如果处理不当，将构成企业挂牌的实质性障碍。拟挂牌企业要深入了解“新三板”挂牌中的税务问题以及操作实务，制定详尽、周全的税收筹划方案，围绕企业发展方向修正税务漏洞，清除影响新三板挂牌的税事障碍。

历史遗留的税务问题

历史遗留的税务问题是产生税务风险的重要来源之一。中小企业在创业或早期发展阶段，隐藏一部分收入的问题比较常见。因此，在“新三板”挂牌前，公司可能存在欠缴税款现象。及时申报、缴纳税款是企业的应尽义务，如果企业因为特定的原因不能及时缴纳税款，可以按照规定申请延期缴纳税款，否则，会受到相应的行政制裁，并因此成为挂牌“新三板”的障碍。对此，拟挂牌企业应积极与相关税务机关进行有效沟通，适当时还应向税务机关申请批复，以明确涉税问题的处理方法，这是消除或降低税务风险的理想途径。

企业拟挂牌转让过程中存在的财务不规范问题，可以通过财务处理解决，但是需要补缴流转税或者企业所得税等税金。如果企业在发行前临时大量补缴以前年度税款，又缺乏合理性说明，即使税务部门出具了合法纳税的意见，仍具有较大的审核风险。

巨额补税缺乏合理理由说明

补缴大量税款，正成为众多企业挂牌“新三板”过程中的不可承受之重。由于企业规模小、财务管理水平不高等原因，中小企业容易出现会计核算不规范问题，尤其是税务问题。几乎所有挂牌企业包括IPO企业都存在补税问题。

部分企业挂牌前为了提高账面利润、调增利润，从而需要补缴税款。还有因为会计差错需要补缴税款。企业挂牌前补缴大量税款，需要有合理的说明，否则会构成挂牌“新三板”的障碍因素。

补税对“新三板”挂牌企业的影响，包括补税的法律风险、补税是否属重大违法行为、补税对挂牌时间的影响等。补税对挂牌时间的影响，需综合考虑补税金额的大小、补税的原因与性质（是当地税务局按自身任务收税，还是企业的重大会计差错或是故意舞弊）、当地政府对企业挂牌的支持程度等。一般情况下，补税不会构成重大违法违规。如果有正当的理由，即便是补税当年，也可以正式提交申报材料，并在当年通过股转公司审核而成功挂牌。但是，如果补税额太大，而且缺乏合理的理由，即便税务机关出具了合法纳税或不属于重大违法违规的证明，也将加大股转公司的审核通过难度。因为若补税金额太大（此处的补税额一般为超过相关期间应交税金30%以上），则直接表明了企业的财务核算水平太低或与财报相关的内控太差，甚至间接显示了公司治理不完善、管理层诚信存在问题等。

重大税收违法行为被处罚款

公司应就其最近两年是否存在重大税收违法违规情况，发出明确的书面声明。表明公司近几年能够依法纳税，截止期不存在被海关、税务机关处罚的情形，两年内没有存在税收违法违规行为，税务、海关等行政主管部门能够出具公司无违法违规证明文件或调查反馈文件。原则上，凡被税务机关处罚的、实施机关处以罚款以上行政处罚的行为，均属重大违法行为，但实施机关依法认定该行为不属于重大违法行为，且做出合理解释的除外。

公司在以往的经营过程中存在逃税、虚开增值税专用发票等违法行为，会构成“新三板”审核中的实质性障碍。主办券商、会计师、律师应结合公司业务特点、客户对象、报告期内发生的重大资产重组、非货币资产出资规范等实际情况，核查公司税收缴纳的合法合规性，包括但不限于：（1）公司缴纳税种以及税率情况；（2）公司税收缴纳情况、是否存在少计税款、未足额缴纳税款、延期缴纳税款等不规范行为；（3）公司是否存在偷税、漏税等重大违法违规行为。

关联交易转让定价面临特别纳税调整

关联交易涉及关联方、关联交易类型、必要性与公允性、规范制度及关联方资金占用等问题。部分企业为了降低税负，通常选择利用关联企业之间的“税负差”转移利润。

在转让定价中同样有可能因为交易不符合独立交易原则而被进行纳税调整。一般来说，被认定为转让定价对象的企业主要包括：连续数年营业亏损或盈利上下波动的企业、关联交易和非关联交易利润率存在差异的企业、与低税率地区关联企业业务往来数额较大的企业、存在特许权使用费或者其他服务费用支付的企业、使用不常见的转让定价方法的企业等。关联交易的正面影响反映在可提高企业竞争力和降低交易成本，但负面影响在于内幕交易、利润转移、税负回避、市场垄断等。因此，拟挂牌“新三板”的公司需按照《企业所得税》以及《特别纳税调整》的规定，提交、留存相关资料（如同期资料等），以证明定价的合理性。

严重依赖税收优惠

《首次公开发行股票并上市管理办法》明确规定：“发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。”在实际操作中，如果税收优惠占各期利润平均达到20%以上将会构成严重的税收依赖，同时将构成拟挂牌企业的绝对障碍。

合法的税收优惠都明确有国家税务层面的文件依据，地方性的一些税收优惠政策并不符合法律法规，实质上属于地方财政的返还或奖励。尽管收到的税收优惠都计入营业外收入，但合法的税收优惠形成的营业外收入不属于非经常性损益，利润指标中无需扣除，不合法的税收优惠属于非经常性损益，利润指标中应予以扣除。事实上，基于招商引资、促进当地经济发展等考虑，地方政府越权批准税收减免、缓缴、返还的现象屡见不鲜。特别是，当一家企业确定挂牌目标后，地方政府往往将其当作重点企业予以照顾，这非常容易导致地方政府滥用公共资源对上市企业进行不恰当的利益输送。同时，严重的税收依赖将令申报企业业绩出现极大的不确定性。