从内部控制角度看上市公司财务舞弊

冯春阳

中图分类号：F233 文献标识码：A 文章编号：1002-5812（2016）12-0077-02

摘要：一系列上市公司的财务舞弊丑闻，引发了市场的广泛关注，本文对皖江物流的财务舞弊案进行分析。上市公司内部控制缺陷是导致财务舞弊发生的重要原因，有效的内部控制能够揭示和防范舞弊风险。从内部控制角度进行深入研究，可以更好地看到皖江物流存在的问题，更有针对性地对其提出解决措施。只有加强内部控制建设，才能遏制舞弊行为，促进上市公司更好发展。

关键词：内部控制 财务舞弊 皖江物流

计造假现象屡禁不止，且呈现愈演愈烈之势。从紫鑫药业到佛山照明，再到万福生科、天能科技，不断有上市公司被爆出财务舞弊。这些上市公司有一个共性，那就是内部控制缺失。由于管理层凌驾于内部控制之上，再加上信息沟通不畅，内部监督失效等原因，导致了皖江物流财务舞弊的发生。不仅损害了公司的利益，也给广大股东造成了惨重损失。本文针对皖江物流内部控制存在的问题提出了可行措施，希望能够帮助公司从内控角度遏制舞弊，也给其他上市公司提供一些参考。

一、皖江物流财务舞弊案例分析

皖江物流是一家集煤炭物流、大宗生产资料电商物流和集装箱物流为主要业务的大型现代综合物流企业。公司于2003年3月正式上市，在上市公司五百强中排名第151位，位列港口行业第一。2015年7月30日，一纸证监会下发的《行政处罚决定书》，揭开了皖江物流财务舞弊的面纱，将其拉下神坛。《决定书》显示，因皖江物流涉嫌虚增利润、信披违规等重大违法行为，证监会决定对公司及时任相关董事、监事和高级管理人员给予相应的处罚。

皖江物流的财务舞弊行为主要有四项。首先，皖江物流2012、2013年分别虚增收入45.51亿元、46.03亿元，虚增利润2.56亿元、2.34亿元。两年中皖江物流虚增利润分别占到了年报利润的51.36%和64.64%。其次，皖江物流未按规定在2011年年报中披露子公司淮矿物流为华中有色等公司提供的16亿元动产差额回购担保业务。再次，皖江物流未在2014年年报中披露淮矿物流向中西部钢铁等公司提供的共计2.2亿元的最高额担保以及为江苏匡克等8家公司承担的最高额为13.05余亿元的动产差额回购担保。最后，皖江物流未在2013年年报中披露淮矿物流与福鹏系公司之间的30亿元债务转移情况。而淮矿物流是皖江物流最大的子公司，其营收规模占公司总营收的96%以上，可以说皖江物流最大的问题就出在子公司淮矿物流身上。

皖江物流虚增利润、信披违规的行为严重违反了《证券法》的有关规定，也违反了《企业内部控制应用指引》的相关规定，公司内部控制存在严重缺陷。

二、皖江物流内部控制存在的问题

有效的内部控制可以监督上市公司的运营，从而防范舞弊行为。而皖江物流财务舞弊事件的主要原因在于内部控制存在缺陷，从而为公司舞弊行为提供了机会。我国在借鉴COSO报告内部控制五要素的基础上提出了企业内部控制五要素：控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督。皖江物流在这几方面都存在着一些缺陷，最终导致了财务舞弊的发生。

（一）控制环境。皖江物流虽为上市公司，但仍旧保留着国有企业的僵化体制，公司的话语权集中在少数领导手中，权力高度集中，使得管理层容易凌驾于内部控制之上。此次陷入危机的子公司淮矿物流便是如此。作为淮矿物流的董事长及总经理，汪晓秀已在淮矿集团工作数十年，积累了大量的人脉和关系网，一手创立了“平台+基地”的一体化运作模式，给公司带来了丰厚的利润。除了担任淮矿物流董事长外，汪晓秀还身兼多职，兼任上市公司董事、常务副总经理等职务。治理层与管理层没有相互分离，导致了集权治理的出现，很容易发生内部人控制，为舞弊提供了十分便利的条件。在汪晓秀等人的把控下，母公司对淮矿物流的多次审计都没有发现问题。汪晓秀在这起舞弊案件中起了策划、决定作用，是这起案件的直接负责人。表面上看皖江物流的治理结构符合有关的基本要求，但是实质上却无法起到监督和制衡作用。这种不规范的治理结构，是诱发上市公司财务舞弊的重要原因。

（二）风险评估。皖江物流及其重要子公司淮矿物流的很多决策都缺乏有效的风险评估。皖江物流此次危机最大的问题在于子公司随意超额进行担保，导致深陷债务黑洞。皖江物流的子公司淮矿物流在2011年到2014年为多家公司提供高额担保，这些巨额的担保并没有进行科学充分的论证。被担保公司是否有能力偿还债务，担保对公司会造成哪些不利的影响，这些可能存在的风险都没有被评估，可见皖江物流在风险评估方面存在重大隐患。为了掩盖相关问题，皖江物流并未按照规定披露上述事项，而是采取虚增收入、利润的方法粉饰报表。此外，母公司没有及时发现和处理子公司运营中存在的风险，对子公司控制不足。在2015年钢贸行业出现银行停贷风险后，仍然没有采取措施，而是放任子公司危机继续扩大。在明知道子公司出现问题后仍然草率地为淮矿物流做了10亿元的债转股，使得上市公司的亏损进一步扩大。

（三）控制活动。虽然皖江物流制定了《内部控制管理手册》等一系列制度规范，但是这些制度都流于形式，并没有得到有效的执行。子公司淮矿物流在向外界进行担保时缺乏审核和审批程序，授信流程不规范；采用赊销方法出现了大量的应收账款无法收回，应收账款没有按照规定进行追讨，形成巨额坏账；公司出现重大信用风险，涉及巨额债务，且出现债务违约情形却没有得到重视；母公司对子公司进行的审计流于形式，只是要求子公司进行自查；在编制财务报表时虚增收入和利润，且未按照有关规定披露信息，违反了公司的内部控制规定。显然，皖江物流的内部控制活动形同虚设，未能发挥有效作用。

（四）信息与沟通。及时有效的信息沟通对上市公司来说十分重要，但是却没有引起皖江物流的足够重视。由于公司存在集权治理，公司权力掌握在少数人手中，阻断了母公司与子公司正常的信息沟通渠道。皖江物流虽然有着完善的沟通渠道，但是显然在执行上没有落实到位。领导人权力过大，在母子公司同时担任高级领导职务，再加上企业集团组织结构复杂，管理环节众多，很容易出现信息隐瞒，导致母公司无法掌握子公司的实际经营情况。信息的不对称则会滋生财务舞弊行为。

（五）监督。皖江物流的内部监督机制失效，使得母公司在很长时间内都没有发现问题。由于董事长身兼总经理，权力过大，使得监事会、审计委员会的职能被削弱，内部审计部门的独立性也值得怀疑。在内部监督部门集体失效的情况下，皖江物流出现如此严重的财务舞弊行为也就可以理解了。此外，公司的内部审计方法也有很大问题。皖江物流对子公司进行内部审计时要求子公司自查，提交报告以及核实风险。这种既做运动员又做裁判员的自欺欺人行为，使得母公司的内部审计成了摆设，母公司的多次审计都没有发现问题。如果不是对汪晓秀进行离任审计，恐怕问题仍然难以被发现。

三、对皖江物流内部控制的改善建议

（一）加强内部控制制度建设。皖江物流现有的内部控制制度已经有些陈旧，部分规章制度失去时效性，在实际经营当中缺乏可操作性。例如，皖江物流在此次财务舞弊事件发生后才着手制定了《安徽皖江物流股份有限公司子公司授信融资管理办法》等制度，给公司营运提供切实可行的内控办法。加强内部控制制度建设，细化相关责任而不仅仅是泛泛的条框，才能使公司内控有章可循。

（二）完善法人治理结构。公司法人治理结构不合理是导致皖江物流财务舞弊的重要原因，公司领导权力过于集中，管理层凌驾于内控之上，使得内部控制失效。完善法人治理结构，首先要明确董事会与管理层的职责，分离二者的职能，避免权力的过分集中，真正实现监督和制衡。其次，应该强化监事会的职责，充分发挥监事会对公司决策的监督作用。而目前我国很多上市公司的监事会往往成为摆设，不能发挥其应有的作用。监事会应对公司日常的营运进行监督，及时发现其中存在的问题，以督促董事会和管理层更好地为公司服务。

（三）发挥独立董事的监督作用。独立董事拥有相关的专业知识，能够在上市公司运营时提供有价值的建议，也能监督上市公司的日常活动。但是很多上市公司的独立董事都缺乏独立性，往往和上市公司有着千丝万缕的联系，并不能真正地为广大中小股东发声。上市公司应当规定独立董事的责任，使其不仅享受权利还要履行应尽的义务，充分发挥其专业知识，真正起到监督作用。

（四）加强内部审计。内部审计是上市公司内控链条上的重要一环，上市公司仅仅有制度还不够，更重要的是有人去监督它的实施。其实皖江物流很多问题通过实施内部审计很容易就会暴露，但是皖江物流在内部审计时采用子公司自查上报调查报告的方法，使得子公司违规操作的行为在很长的时间内都没有被发现，这种自欺欺人的内审方法助长了责任人的嚣张气焰。皖江物流应当改善内部审计组织形式，加强内部审计的独立性。

四、小结

皖江物流的内部控制缺陷导致了财务舞弊事件的发生，受到了证监会的处罚，既损害了公司的利益，也损害了广大股东的利益。管理层凌驾于内部控制之上，监督机制失效，信息沟通不畅等是造成皖江物流财务舞弊的重要原因。内部控制流于形式是很多上市公司的共性问题，皖江物流不过是广大上市公司的一个缩影。本文通过对皖江物流内部控制存在的问题进行分析，进而提出一些改善建议，希望能够对其他上市公司提供借鉴。无论是从上市公司自身还是从监管角度来说，内部控制都显得尤为重要。只有加强内部控制，才能在一定程度上制止财务舞弊行为，使上市公司更好发展。

参考文献：

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