企业并购乱象与合并财务报表制度

李　阳

企业并购乱象与合并财务报表制度

李阳

随着改革开放不断深入，我国企业并购活动愈发活跃，但通过债务重组、关联交易等进行非实质性重组，进行短期利润调控的“报表式”并购乱象并不鲜见，而企业合并行为直接影响合并财务报表的编制与列报。本文选取有“中国第一并购战”之称的华源制药、丰原集团争夺江山制药控制权的案例，通过理论梳理与逻辑分析，对我国合并财务报表制度与企业合并行为的相互影响进行反思，在一定程度上为完善相关会计准则提供了参考建议。

企业并购债务重组关联交易合并财务报表

一、引言

我国企业并购重组活动发端于上世纪90年代，进入21世纪，尤其2009年以来的后金融危机时期，企业并购重组浪潮愈发高涨。据统计，2010年我国共发生企业并购业务2172起，交易金额达7203亿元；2013年，A股市场并购重组异常频繁，共完成并购1232起，同比增长24.3%，涉及交易金额93203亿美元，同比涨幅为83.6%，见图1。

众所周知，并购重组是企业谋求战略协同效应，实现规模快速扩张的重要方式，也是较为复杂的会计账务处理业务之一。但在资本市场不完善、股权相对高度集中、宏观政策干预程度高的宏观制度背景下，我国企业并购活动中大量存在通过调整债务、劣质资产兑换、关联交易等调节财务数据，实现短期会计目标的报表式并购现象（梅君，2003）。

我国企业并购异象的背后是大股东或净利润等少数利益团体攫取控制权私人权益，而合并财务报表准则的漏洞和执行过程中的功能定位偏差为控制性私人权益的攫取提供了更多空间。虽然我国财会字［1995］11号、财会二字［1996］2号，及1998年《企业会计准则——投资》等文件均对“合并财务报表”做出了严格规定，但直到2006年新会计准则颁布实施，会计领域关于合并财务报表准则的规定才发生实质性变化，合并财务报表在学术界和实务界迅速推广，目前已经超越母公司报表成为投融资决策、业绩考核的主要依据之一。

通过梳理国内外合并财务报表准则演进历程不难发现，尽管经历了半个多世纪的演进，合并财务报表的许多问题依然没有得到解决，准则规定日趋细化，却无法有效反映复杂而多变的企业会计实务，“合并范围”的界定标准成为会计难题之一。当前，合并财务报表理论研究领域的主要争议本质上是会计准则原则导向与规则导向、法律主体与经济主体、实质控制与形式控制的倾向选择问题。正是由于顶层设计层面的理论问题未能深入解决，企业会计处理过程中通过模糊“合并范围”而进行报表式并购的案例才层出不穷，“挂名子公司”和“借报表”案例频见报端。江山制药控制权与并表权的争夺作为我国企业典型的并购案例，为我们反思合并财务报表制度安排提供了一个契机。本文通过分析并购战双方以“并表权”的名义争夺控制权收益的过程，梳理了报表式并购背后的机理及合并财务报表的不足。

二、文献综述

（一）并购重组文献

国内大量文献对并购重组活动进行了研究。朱桂芳（2008）从合并会计处理的方法选择、合并范围与合并日期的确认等方面探讨了合并会计处理中盈余管理的手段；周华（2013）分析了我国企业并购重组中的短期行为和政府干预等问题；任庆和、王化成（2001）认为并购重组是企业进行盈余管理的一种最主要的方法。梅君（2003）详细梳理了我国并购市场的演变及存在的问题，对重组前后利润起伏的“过山车”现象进行了研究。吴琨（2001）分析了我国企业并购中“越规模越经济”的误区，但并未对规模扩张的动因展开深入阐述；颉茂华（2012）对我国企业并购活动中规模扩张、市场占有率提高但价值创造能力下降的现象进行了研究；顾勇（2002）认为我国企业并购中炒作动机较为明显。

国外研究企业并购的文献虽然数量众多，但受限于国情差异，专门对报表式并购进行研究的文章并不多见。Comanor，W. S. et al （1967），Bornstein. S. （1990） 实证检验了企业通过并购达到短期内规模扩张的强烈动机；Meeks （1977） ，Mueller （1980） ，Ravens craft & Scherer （1987） ，Healy，Palepu & Runback （1992） 等则对并购绩效展开研究，但并未得出一致结论。

图1　2008-2014年我国企业并购市场规模趋势图

图2　江山制药对华源制药规模贡献度（单位：%）

（二）合并报表研究

国内学者探究合并报表的文献主要集中研究合并报表信息质量及其价值相关性。戴德明（2006）认为“双重披露制”可能有利于更好地满足不同报表使用者的信息需求。何力军（2012）发现投资者对母子公司的净利润存在差别定价，不存在信息锁定现象。陆正飞（2009）则实证检验了合并利润表的增量价值相关性。王鹏（2009）发现新准则下合并财务报表提供的信息比母公司个别财务报表提供的信息更具决策有用性。

国外学者对合并财务报表的研究集中在理论基础、编制方法与信息有用性三方面。编制理论方面，Sanders et al.（1938），Smolinski （1963）支持合并财务报表应基于母公司理论编制；而Hatfield （1927），Meigs et al.（1966）则认为应从实体理论出发。合并报表有用性研究方面，Moonitz，M.（1951）认为对债权人与子公司股东而言，基于经济主体而非法律主体概念编制的合并报表参考价值并不大；上世纪70年代以来，伴随资本市场不断发展，会计领域主流文献日益集中分析合并报表对证券估值的有用性，例如Abad et al.（2000），Aboody & Lev（1998）， Ahmed，Kilic & Lobo（2006）。Hevaseta （2000）对双重披露制国家母公司报表、子公司报表及合并财务报表信息重叠现象进行了分析。

综上所述，我国企业并购重组过程中无序低效现象普遍存在，而目前从合并财务报表视角探究并购重组乱象的研究并不多。本文对华源集团、丰原集团争夺江山制药控制权与并表权的案例进行研究，分析了合并财务报表制度安排与企业并购异象间的关系，从并购异象角度反思合并报表在实务工作中可能的负面影响，探究与国际会计准则趋同背景下合并报表理念对我国特殊的股权结构、激励考核体系等制度经济环境下企业合并行为的影响，具有一定的理论指导意义和实践参考价值。

三、案例概况

2000-2004年，（华源集团控股）上海华源制药（600656）通过江苏华源收购江山制药（四大维C制药厂之一）进行并表管理，持股42.05%，为第一大股东，后者的总资产和主营业务收入全部并入华源制药财务报表。年报显示，2003年华源制药实现净利润4725.4万元，江山制药实现净利润8288.09万元，按权益占比计算，江山制药为华源制药贡献了3485.14万元，贡献率高达73.75%。正是由于华源并表江山制药的合法性引起其他股东反对，才最终牵出轰动一时“第一并购战”。

图3　2000年控制权争议之前江山制药的股份结构图

图4　2004年仲裁后江山制药新股权结构

图5　合并报表归属于母公司净利润高于母公司净利润企业数量变化趋势图

从图2可以发现，2001年江山在华源制药主营业务收入中约占57.27%；2002年约占46%；2003 年1季度江山约占54%。总资产方面，2001年江山制药约占华源制药40%；2002年约占33%；2003年1季度约占32%。是否并表江山制药将对华源制药的资产利润规模产生巨大影响。基于此，对华源制药并表权合法性产生疑问的其他大股东直指其财务造假，财政部上海专员办以组织名义在《财政监察》2006年第3期披露了华源制药巨额财务造假事实，经追溯调整，华源制药2001年、2002年、2004年均为亏损，2001-2004年虚增收入2.57亿元，虚增利润1.5亿元，而据华源制药历年年报显示，2001至2004年该公司分别实现净利1747万元、2026万元、4725万元、1013万元，四年累计实现净利9511万元。但据2005年10月28日已发布预亏公告，2005年前三季度累计亏损3061万元。这场始于2002年，结束于2006年旷日持久的并表风波和控制权之争，惊动了证监会、上交所，华源集团、丰原集团双方均调动大量资源，最后对簿公堂，以丰原退出，华源放弃并表，江山制药股价一路下跌结束。

该案例存在两个层层递进的根本问题，其一，合并范围的确定是基于定量标准还是定性标准。针对实质控制权的归属判断，华源制药和丰原集团各执一词，寸步不让；其二，自始至终，华源制药都没有在“并表江山制药”一事上进行妥协，从并购完成之初的2000年，直到该争夺战尘埃落定的2006年，把江山制药的报表并入华源制药是不争的事实，这不得不让我们从源头上进行反思：华源集团并购江山制药的初衷是什么？合并财务报表理念与制度安排是否迎合与加剧了我国企业中普遍存在的做大规模和利润，构建“企业帝国”的倾向？

四、案例分析

（一） 合并范围标准的主观性

合并报表产生百年以来，合并范围的确定一直是一个难解之谜，这主要是因为企业集团本身并不是独立的经营主体，不是法律上承认的民事主体，因此，没有法律证据能够确切地划定企业集团的边界。企业集团作为一个经济整体，其财务状况、经营成果和现金流量的反映就是合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。正如对市场的过多管制会加剧摩擦，无论国际会计准则制定机构，还是财政部会计司，针对母公司编制企业合并报表时合并范围确立的标准，一直难有公断。由之前所有权比例标准，到比例标准和控制标准，到目前的严格控制标准，合并范围的界定从定量数据向定性的判断转化，这在某种程度上体现了会计准则制定机构从以规则向以原则为导向的理念转变。本文认为，该转变并非一劳永逸，其弊端也显而易见。大量的主观判断和描述性的原则为具有强烈盈余管理动机的企业管理层和会计人员提供了打会计规则“擦边球”的契机。在该案例中，华源制药收购江苏靖江葡萄糖厂91.5%的股份，间接持有江山制药42.05%的股权，成为其实质控制人，如图3。

2000-2006年间，江苏华源一直将江山制药的财务报表纳入母公司合并财务报表，资料显示，后者对其利润贡献率都在60%以上，如果没有江山制药的营业收入和利润，江苏华源净利润将为负值。即使是在并表风波最严峻的2003年，华源制药也没有放弃并表行为。2002年和2003年间，江山制药为华源制药净利润的贡献率分别高达63.86%、73.75%，而财务造假案曝出后，净追溯调整，如果没有并表江山制药对净利润的贡献，华源集团的财务报表将更为糟糕。

在该案例中，华源集团通过委派董事长及董事会多数股东，决定江山制药的重大财务和经营决策等理由强调其“实质控制权”，而丰原集团则通过持股超过50%的定量标准予以反驳。这一场争夺战始于2002年除华源集团之外的四大股东质疑华源集团对江山制药的并表管理，最终于2004年仲裁判定RT由于出资不到位，丰原集团持股比例低于50%，而江苏华源持股比例升至51.93%，故满足控制权的定性和定量标准，具有并表的权力，如图4所示。

尽管后来RT公司一直没有放弃上诉，2006年江山制药控制权变更，华源放弃并表权力，但江山制药控制权之争的核心一直围绕着合并财务报表合并范围的争论。理论上，几经变化，目前根据IFRS10，判断合并范围依然奉“控制”为标准，但强调控制概念需同时满足三个要素：权力、变动报酬的暴露程度、及投资者运用权力影响变动报酬的能力。IFRS10是国际会计准则理事会与美国财务会计准则委员会的趋同项目成果，我国目前也已发布与IFRS10基本相同的征求意见稿。权威准则制定机构对合并范围标准的判断逐渐由定量标准转向定性标准。涉及许多主观判断因素的“控制”标准不仅为企业管理层和会计人员通过合并等方式进行盈余操纵提供了更为便利的机会，也给审计工作、分析师分析工作和普通投资者从合并财务报表获取会计信息提供了更多障碍。合并范围的主观性和随意性，加剧了实务界中“借报表”的行为，出现在“特殊时期”通过50%的标准打擦边球，将效益较好的公司纳入合并财务报表对外披露，迎合资本市场和其他政策监管部门考核的行为，合并范围的“弹性”也在一定程度上为“口袋魔法”提供了便利条件。

合并财务报表作为一种理念和制度安排，反映了集团公司战略管控的需要，有助于全面分析整个集团的财务状况和经营成果。但是，由于其固有的不足和概念界定的不清晰，合并主体、合并范围、合并原则和程序等均有待进一步完善。该案例涉及实质控制权、合并范围、并表绩效等合并财务报表的核心问题。

首先，合并财务报表制度本身存在不足。合并范围的确定、调整抵消分录复杂、母子公司会计政策、会计期间等差异使得合并报表的数据可验证性显著降低，信息质量无法保证；与此同时，合并报表准则同长期股权投资、企业合并准则紧密相连，目前准则对经济业务的处理方法往往不止一种，这样就导致不同方法下净利润有较大差异，尤其是经过层层汇总抵消后的合并净利润，更易受影响；而基于报表的并购异象同合并财务报表制度结合，在一定程度上加剧了国内并购市场的低效率。

其次，合并报表制度在我国会计实务中的执行过程中定位值得商榷。按照制度经济学的观点，制度和制度的执行是不同的，合并报表制度自身的逻辑体系完备、恰当与否是一个重要的问题，该制度在特定环境中的执行情况又是另一个复杂的问题。如果将会计信息比作一种商品（公共产品），那么其供给方和需求方将基于成本效益原则进行交换。相较于单个财务报表，合并财务报表的编制过程更复杂，信息的使用成本更高。现阶段，在我国资本市场不完善、股权结构不清晰、监管政策急需完备的执行环境下，会计实务中利用合并财务报表进行盈余操纵，甚至基于合并财务报表进行非实质并购重组的案例并不鲜见。接下来本文通过实务案例说明我国企业通过基于合并财务报表的并购重组实现短期“扭亏为盈”，迅速“做大利润”、“做大规模”的问题。尤其是2006年新会计准则实施以来，合并财务报表同母公司报表的差距不断扩大，合并财务报表对规模和利润的放大效应更显著。

本文统计分析了2000年以来合并利润表中归属于母公司的净利润同母公司自身净利润的差异，发现新准则实施以来，尤其是金融危机之后，我国企业合并报表净利润高于母公司报表净利润的情况十分明显。如图5。

由图5可见，合并净利润高于母公司净利润的企业数量剧增，该现象背后除了企业合并协同效益提升、业绩提高之外，合并净利润的质量和真实来源也值得信息使用者关注。

五、研究结论

本文基于江苏华源制药与安徽丰原集团争夺“江山制药”控制权的实务案例，深入分析了合并财务报表制度在报表式并购中的角色，即合并财务报表制度内生的合并范围标准包含大量主观判断，对规模和利润产生“乘数效应”，在一定程度上迎合了企业通过报表式并购实现短期“做大”“做强”的需求，成为企业达到资本市场和监管部门考核标准的工具，给盈余操纵和财务舞弊提供了机会。

作者单位：国网能源研究院

主要参考文献

首先，通过溴代物与硫代羧酸之间的亲核取代反应合成了两种含羧基结构的双硫酯(1，2)，两者的合成路线如图1所示。

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本文系国家自然科学基金面上项目（71272152，基础类研究，2013.01-2016.12）研究成果。