新三板监管风暴愈刮愈烈

姜懿翀

进入8月份以来，监管之风在新三板可谓是愈刮愈烈。

无论是对企业募资出台具体的规定，还是要求券商回头看全面自查，还是10家主办券商违规开户被“亮黄牌”……这一系列的重磅措施说明，监管层对新三板挂牌企业和主办券商的监管正全面铺开。

“这种高压式的监管还仅仅是开始，监管层对新三板特别是创新层企业的监管要求，势必要趋同于A股上市公司。”联讯证券首席研究官付立春认为，严格的监管措施表明了监管层的态度和决心，监管先行将成为2016年新三板市场的主题。在挂牌企业数量愈加庞大的情况下，强化监管将是监管层规范市场、促进新三板健康发展的不二选择。

在这种大势之下，无论是对挂牌新三板的企业，还是主办券商来说，抛弃侥幸心理，尽量做到合规，已成为今后在新三板生存的不二法门。更为重要的是，这是企业自身进行规范发展的一次难得的契机。

监管“组合拳”

今年是资本市场的监管年，这早已是市场的共识，作为解决创新型中小企业融资的重要渠道和平台的新三板，自然也没有例外。今年以来，全国股转系统对新三板的监管在不断地加码。

为规范挂牌公司的权益分配行为，1月26日，全国股转系统发布《挂牌公司信息披露及会计业务问答（一）——利润分配与公积金转增股本》，明确要求不能以验资报告或除定期报告之外的任何时点的财务数据为基准进行权益分配，以免损害投资者和债权人的利益。

当日，全国股转系统还发布了《挂牌公司信息披露及会计业务问答（二）发行费用的核算》，对挂牌公司在发行权益性证券过程中产生的各种费用，应该如何进行会计核算给予了详细的说明。

1月27日，全国股转系统公布英大证券等典型违规违法案例，并发布《以强有力的市场监管护航新三板》、《莫将“包容”当“纵容”》两篇文章。文中强调，“全国股转公司对市场违法违规行为的态度坚决、明确，即坚持‘零容忍，一旦发现，坚决处理、绝不手软。力争做到有异动必有反应、有违规必有查处”。毫无疑问，这给今年的市场监管定下了主基调。

1月29日，全国股转公司就2015年12月31日国泰君安异常报价事件依法给予国泰君安相关负责人公开谴责和通报批评。2月26日，全国股转公司宣布暂停受理以国泰君安证券作为做市商的拟挂牌股票采取做市转让方式申请、变更股票转让方式为做市转让方式申请、后续加入做市申请；已受理的上述业务，中止审查。对于国泰君安的处罚，可以说是非常的严厉。

5月27日，全国股转公司发布《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》。通知明确规定，暂不受理小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等具有金融属性企业的挂牌申请。按照股转公司的说法，此举旨在有效降低杠杆率和控制金融风险。

为进一步规范主办券商推荐业务，明确主办券商内核职责及工作要求，全面提高主办券商推荐业务及内核工作质量，6月8日，全国股转公司正式发布《全国中小企业股份转让系统主办券商内核工作指引（试行）》，对主办券商推荐业务的质量管理和风险控制等提出了要求。

期间，为使各挂牌公司尽快熟悉年度报告披露的规则流程、系统操作及审计注意事项，做好2015年度报告的披露工作，全国股转公司还举办了多次年度报告披露及审核工作的培训。

6月30日晚，全国股转公司表示，对未按规定期限披露2015年年度报告的中成新星、朗顿教育等5家公司实施了强制摘牌。这是股转公司首次对挂牌公司实施强制摘牌，对市场无疑将产生强烈的警示效应。

股转公司称，将坚持对违法违规行为“零容忍”的原则，对不履行信息披露义务、存在重大违法违规等情形并触发退市条件的挂牌公司坚决予以摘牌处理。下一步，股转公司加快制定出台挂牌公司终止挂牌的实施细则，建立常态化退出机制，实现市场优胜劣汰。

监管加码

秉承今年以来“强监管”的做法，进入8月份，全国股转公司正在全面加强对于挂牌企业的监管，企业和主办券商承受着巨大的考验和压力。

8月8日，全国股转系统发布《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的通知。通知明确，除金融类企业外，新三板挂牌公司募集资金不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等交易。

通知同时对对赌进行了规范，要求未来投资方不能与挂牌公司进行对赌，而只能与大股东做对赌，并且现存的反稀释条款、强制分红权、最优权、不合理不合程序的保护性条款、清算优先权等都被禁止。

对此，有机构认为，新规对于新三板募资违规使用的乱象是一道“紧箍咒”，将对募资管理形成良好的监管效果。

8月17日，全国股转系统向主办券商下发了《关于落实“两个加强、两个遏制”回头看自查工作的通知》，要求各主办券商立即开展自查工作。

据了解，券商此次自查重点涉及挂牌公司申报挂牌时材料是否存在虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏，是否存在财务造假、带病申报以及中介机构勤勉尽责情况；资金占用、金融类企业挂牌融资、2015年报和2016年半年报检查等专项工作反馈的问题，逐项采取的整改措施、整改措施落实情况及整改效果等，并在8月31日之前提交自查专项报告。

分析人士认为，“回头看”正成为新三板市场证券监管的新特征。对于违规及不规范事件全面加强监管、排查风险隐患是新三板监管的新思路，依法、全面、从严将贯穿其中。

8月23日，全国股转系统公告称，在历时5个月的核查中，发现有10家主办券商违规为不合格投资者开设新三板账户4800多户，已对相关券商实施自律监管。这是监管者自最近一轮投资者适当性大检查以来首次公布核查结果。

采取的监管措施包括：对华泰证券、中信建投证券和山西证券采取出具警示函、责令改正的自律监管措施；对中信证券、中航证券、恒泰证券采取责令改正的自律监管措施；对东莞证券、红塔证券、湘财证券和川财证券采取出具警示函的自律监管措施。

自2015年以来，针对投资者适当性管理问题，股转公司累计对19家主办券商采取了自律监管措施。全国股转公司表示，下一步将继续加强投资者适当性管理监管工作，不断加大对违规行为的查处力度，维护市场秩序，保护投资者合法权益，促进新三板市场健康、稳定发展。

8月31日，对很多新三板从业人员也许是一个难过的日子。这一天，不仅是半年报披露截止日，也是自查报告提交的最后期限，还是近期募集资金管理自查的最后期限。面对多项叠加的任务，多家主办券商新三板业务负责人表示，压力大、难度大、任务重，如何不流于形式、真正发现问题等成为主要难点。一些券商不得不停下推荐挂牌项目，全力以赴做好自查。

任重而道远

按照官方对于监管和风控的描述，显然全国股转公司的系列监管工作还远远没有结束。

“我们的监管能力与海量市场的风险控制要求还不适应。”全国股转系统公司挂牌部总监李永春8月23日在上海召开的一个研讨会上表示，至年底新三板挂牌企业家数可能达到1万家，但目前全国股转系统仅200多人，证监会对口挂牌公司的监管部门也只有十几人。

全国股转公司副总经理隋强此前在谈及下半年的工作时也表示，下一步股转公司将推进治理规则的全面修订和制定工作，将进一步明确各类规范的行为，与监管措施的对应关系，丰富自律监管措施的手段，使市场主体明确底线和红线，以及触碰底线红线的后果，提升市场的规范程度。

“这种高压式的监管还仅仅是开始。”联讯证券首席研究官付立春认为，创新层企业在出现问题后还会受到相应处罚，这充分体现在《分层管理办法》当中入选创新层的“共同标准”细则上。一旦创新层企业违反了这些规定，受到股转系统或证监会各类处罚，就将被直接从创新层中剔除。因此，创新层企业在享受政策红利之前，将受到更加严格监管措施的洗礼。

对于监管层的强力监管，不少挂牌企业或机构虽然颇多怨言，但是，从资本市场的长远发展来看还是必须和值得的。因为只有有效的监管，才是保障市场创新、增强投资者信心的重要条件，也是新三板长久健康发展的坚实根基。

而现实情况是，到8月中旬，还有近七成的企业在赶制半年报，这充分暴露了这些挂牌企业信息披露意识是多么的不到位。如果不是监管层的暂停交易和强制摘牌的处罚利剑高悬，估计有些企业压根就没打算披露半年报。

问题的暴露，对于主办券商也未尝是一件坏事情。近日西部证券在前往新三板挂牌公司森东电力现场核查时，发现其董高监都不在了，且生产车间停产无一员工在岗。8月17日，西南证券在现场调查时，发现司珈尔曾在5月份开具无真实交易背景的银行承兑汇票。如果不是这次核查，这些问题可能还不会被发现。

即使因为监管趋严的原因，新三板的不少创新举措的推出要滞后于市场预期，整个市场也因此陷入了低谷，但业界不少人士依然看好新三板的未来。中青创投董事长付岩表示，分析很多成功的投资案例，当把视角拉到全球来看会发现，如今依然是投资新三板的黄金时期。

对于企业来说，监管和标准趋严无疑对企业的管理能力提出了更高的标准，虽然短时间内企业的高管们会很痛苦，但真正通过了这场“大考”，毫无疑问，对于企业的管理和发展，将产生长远的积极影响。

然而，这场监管风暴虽然目前刮得很是猛烈，但要达到很好的预期目标，显然还有很多工作去落实和完成。以垫资开户为例，即使是股转公司对10家新三板主办券商采取了自律监管措施，但据媒体报道，目前垫资违规所开新三板存量账户并未完全清查，部分券商仍存在垫资开户业务。至于其他方面的监管，究竟能整改到什么样的程度，依然是一个未知数。

此外，非常关键的是，在进行强力监管的时候，又该如何掌握好监管与创新之间的关系，让整个市场能够最大限度地发挥正向作用，为中小创新型企业的融资做好服务、搭好平台，让资本真正为实体经济的发展做出尽可能大的贡献。这显然考验着监管层的智慧。