逆境中进取的改制之路

马冰玉　张俊文

进一步深化农村信用社改革是贯彻落实党中央、国务院决策部署的需要，事关农村信用社稳定健康发展和服务“三农”、县域经济发展大局。人民银行充分认识进一步深化农村信用社改革工作的重要性和紧迫性，全力指导、积极配合推进农村信用社改革工作。2016年为推进云南省农村信用合作联社安全、持续、较快发展，切实转换经营机制，提升经营管理水平，全力服务县域经济社会发展，按照现代金融企业“产权关系明晰、股权结构合理、公司治理完善”的要求，根据《云南省人民政府关于印发县级联社分批改制组建农村商业银行的工作方案的通知》（云政发〔2016〕25号），昆明辖区确定寻甸县、嵩明县农村信用合作联社纳入首批改制的20家县级试点联社。按照国家关于深化农村信用社改革的政策导向，以进一步深化农村信用社产权制度改革为目标，将农村信用社改制为产权明晰、公司治理结构健全、适应市场化发展要求、符合现代企业制度、具有独立法人资格的股份制农村商业银行；以进一步提升服务“三农”和实体经济的能力为目的，助力云南加快建设成为我国民族团结进步示范区、生态文明建设排头兵、面向南亚东南亚辐射中心。通过改制全力推动寻甸、嵩明在滇中经济区示范引领作用，加快融入昆明大都市，为两县同步全面建成小康社会提供强有力金融支持。

一、试点地区农村信用社改制筹备的基本情况

试点地区的两家信用社均按照省、市联社的要求制定《云南寻甸农村商业银行股份有限公司筹建工作方案》、《云南嵩明农村商业银行股份有限公司筹建工作方案》（以下简称：《方案》）。在方案的拟定过程中得到省、市联社改制专题领导小组的现场指导和政策解读。《方案》整体框架均按照要求制定，分为：筹建工作原则、筹建工作目标、筹建工作的组织领导、拟设立机构名称和注册资本、股权设置和股本结构、征集发起人方案、公司治理结构、部门及分支机构设置、从业人员配置、主要管理制度起草、筹建工作步骤和时间安排工共十一个部分。两家信用社均暂定于2016年12月正式挂牌开业。

在启动方面两家信用社成立改制领导小组，确定工作人员。通过当地县委、政府支持，成立由县各职能部门，包括：人行、银监、金融办、发改、国地税、工商、公检法、住建、消防等部门组成改制工作领导小组。2016年4月改制工作正式启动，人民银行县支行主要负责人出席启动仪式，就农村信用社改制政策指导作表态发言。2016年5月两家信用社按照要求发出公告，组织召开社员大会，就改制工作方案、清产核资、资产评估、净资产处置、经营成果处置、原社员股金处置、法人授权等事项进行审议、表决，社员大会均已如期举行，并同期发出股金清理公告，公告时间60天。

二、改制面临主要问题与成因

（一）风险防控体系有待完善

多年来，农信社在风险管理方面做了大量的工作，及时借鉴股份制商业银行先进做法，已逐步建立基本符合市场风险防化的基础性内控体系。但对比其他同业机构，还未建立并形成一套科学的匹配精细化管理的风险管控体系。如：基于风险量化的信用评分模型、违约概率模型尚未建立和应用；目标明确、结构清晰、流程合理、职能完备、功能齐全的风险管理传导机制也有待建立和应用；风险管理文化更有待进一步培育；风控理念作为战略发展规划的主翼还需加强和完善等等。随着经济复苏形势进一步走缓，两家改制信用社在2016年面临挑战。在监管指标方面，虽然存贷款余额、营业收入、净利润、不良贷款率、资本充足率、拨备覆盖率、杠杆率等指标基本符合银监部门的监管要求，但随着改制推进，3%以上的不良贷款率、220%～250%左右的拨备覆盖率、13%左右的资本充足率在改制过程中承压巨大。资产质量下降和资本补充不足的矛盾在改制过程中愈发明显。结合两县整体经济环境，农村信用社主营收入贷款流向行业——制造业、房地产业、租赁业等出现“衰退式”经营困难，贷款归还时有逾期，清收难度加大，不良贷款成为改制包袱。在实地调查中，两家联社负责人均表示在后期监管指标达标上可能存在困难，也表示出希望在改制过程中得到相关监管部门支持，在安全可控前提下，对监管指标实施临时浮动管理的意愿。

（二）固定资产清产核资确权困难

改制筹备工作中两家信用社由于历史原因、城镇规划、政策调整等因素，部分土地和房屋资产存在确权困难，共涉及土地确权7宗，房屋确权20项。造成确权困难主要因素：一是资料缺失。部分涉及土地房屋的工作在过往移交中存在资料交接不全、档案核实不清等问题，造成备查困难；二是行政审批程序未完成。主要是城镇规划暂停办证、当地政府无审批权等原因而不能及时完善权属手续、取得证照；三是抵债资产处理困难。部分抵债土地已经变更规划类型，要处置必须由政府收储后再进行拍卖处置。如果被政府收储，前期投入成本、债务本息资金损失较大。土地不收储，则使用权类型及土地性质无法变更。虽已经将该类问题集中向政府相关部门进行汇报对接，但鉴于当前土地房屋政策更迭较快，管理权限上移，资产价格敏感、税费收缴等多方面因素，短期内难以妥善处置。

（三）股权结构改造实施难度大

股权结构改造主要问题涉及股金规范处置、自然人股东确认、法人股东资格审定等。一是部分信用社股东存在不良贷款，由于失联、拒不配合转让股金以及因涉诉股金被冻结等原因，导致股金清理难度加大；二是法人股东存在财务制度不健全，经营不善或营业执照未按规定进行年检，无法提供近两年财务审计报告，导致不符合发起人条件而需要转股；三是自然人股东户数多，过于分散，股金额度小，股东信息不完善。目前还有近200户股东信息有待核实，其中大量是失联、失踪或是死亡。部分亲属由于继承手续不完全，缺乏法律公证遗嘱，还有待进一步补充完善资料。部分股东在改制期可能无法确认，还需要通过法律除权公告等程序来确保股金清理，难度非常大。

（四）企业名称变更登记工作困难

改制工作启动后，两家信用社与当地市场监督管理局进行积极沟通，按要求将档案迁入昆明市工商行政管理局，并申请名称变更。按照省工商局的要求，昆明市工商行政管理局要求改制信用社预登记名称变更为“云南昆明XX农村商业银行股份有限公司”，与省联社下发操作方案中“云南XX农村商业银行股份有限公司”的名称不相符，导致预登记工作搁置，目前已经报上级部门，仍在等待协调。

（五）优惠政策不足影响股本结构稳定

个人所得税政策。按照《财政部、国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知》（财税字〔1994〕20号）中明确：“对个人从基层供销社、农村信用社取得的利息或股息、红利收入是否征收个人所得税，由各省、自治区、直辖市税务局报请政府确定，报财政部、国家税务总局备案。”。山东（2013年开始）、吉林（2013年开始）、甘肃（1994年开始）、河北（2007年开始）、湖南（2009年开始）先后发文明确“对个人从农村信用社取得的红利收入暂免征收个人所得税”，四川（2014年开始）、福建（2013年开始）发文明确“对个人从农村信用社取得红利收入减半征收个人所得税。”。自2014年开始，银行业发展进入转折期，云南省农信社盈利下滑，分红水平下降未享受政策优惠，影响信用社股本结构稳定。在调查中两家信用社工作人员表示：为稳定现有股金，鼓励入股农信社，希望能够在改制初期就明确，能够按照《财政部、国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知》（财税字〔1994〕20号）规定，对除公职人员、农信社员工以外的自然人入股农村信用社红利收入给予免征个人所得税，以进一步提升分红正向激励效果，稳定股本结构。

（六）改制工作现场指导还需加强

在调查中发现，本次改制工作，省联社在步骤流程、资料制作等方面做了充分准备，诸多报告、方案都梳理了详实的模板，但县联社在实际操作上对一些细节理解不透彻，特别是改制转型认识、《公司法》实践运用、资料规范要求、监管申报、行政审批流程等具体细节工作上还存在较明显的短板。一方面是因为县联社专业人才稀缺，通过竞争性谈判以及其他方式引入的会计师事务所、律师事务所在专业擅长领域外，对县域法人金融机构的历史沿革、经营状况、内部治理等还是缺乏“接地气”的认识理解，在推进上还存在困难；另一方面是试点信用社面临经营战略重心调整，不良贷款清收困难，地方政府“十三五”开门红政策指标压力加大等外部因素影响。加之改制兹事体大，在工作上还是略显力不从心，等、靠思想较为明显，缺乏改制的主动性。

三、基层人民银行在农村信用社改制过程中的工作框架

（一）工作导向

农村信用社是农村社会经济中重要的金融组织机构，在寻甸、嵩明社会经济的发展过程中具有重要作用。在新形势下，我国社会经济制度改变和市场经济体制改革，为农村信用社的发展提供良好机遇。为适应新形势下经济、社会以及金融业态发展要求，对农村信用社进行机制体制改革势在必行。根据人行昆明中心支行的要求，结合云南省信用社改制总体安排，农村信用社改制为农村商业银行必须以“三农”发展和金融自身发展为准则，健全、保留、发展、完善适合当地农村经济金融发展实际情况的经营模式，实事求是地推进农村商业银行组建工作。基层人民银行应积极指导、密切监测、支持到位、防控风险，确保改制圆满完成，为县域综合型、竞争型、循环型金融生态体系建成提供全程保障。

（二）政策建议

1.坚持两个定位。试点地区农村信用合作联社改制设立农村商业银行，坚持改“名”不改“姓”，改“制”不改“向”，充分发挥农商行资本更加充足、治理更加完善、内控更加严密、财务更加良好、服务更加高效的优势，更好服务“三农”和中小微企业。在这个总体定位指导下，试点农村信用社改革应坚持以市场为导向、以资本为纽带、以管理为抓手、以服务为中心，全面提升农村信用社在县域金融中的地位，并通过改制逐步形成多元化“三农”服务体系，实现商业性金融与政策性金融有机结合，让更多机构、资本参与到农村地区小康建设进程中来，让改制后的农村信用社不至于孤军奋战。

2.避免三个误区。一是避免改制中“单飞”的误区。改制股份制、市场化原则并不意味省市联社、地方政府行政管理由“控”转“空”，而应该是定位职责转变，逐步淡化行政管理职责，转向行业服务和风险防化。试点信用社要避免走向“不要爹娘”的极端思维，癔想“单飞”、“单干”，搞山头主义一家独大。二是要避免“清算旧账”的误区。改制是金融改革的一面展板，不能作为农村信用社与政府、上级部门谈判的筹码。在思想上要摒弃“搭便车”的心理，不要把过往自身经营不善、管理不到位需要自己解决的问题，混入改制中，将包袱甩给政府、甩给政府部门、甩给监管机构。不要把改制中“疗疾治病”的要求与“找人买单”的依赖混为一谈，更不能以“改制成功与否”为幌子讨价还价。三是避免改制“一冲到底”的政绩式思维。从工作层面上看，改制任务艰巨是场硬仗。寻甸、嵩明作为两个试点，既有多年经营的资本和禀赋，又有相对扎实的指标数据。寻甸、嵩明农村商品经济已经有一定程度发展，形成数量较多的民营企业，基本具备向商业银行借贷的实力和条件，在资金需求上和城镇中小型企业差距缩小。但从整体上看，试点社在战略投资者引入、人力资源管理、内控机制建设等与过去其他省份改制农村信用社仍有差距。在改制过程中可能会有反复，会走弯路，可能会“心有余而力不足”，还是要蹄急而步缓，不能为完成任务“带病转型”。

3.注重四个重点。一是换牌也要理念。农信社改制农商行并非是一朝一夕之事，也非简单地上报筹建材料、得到银监部门的审核批准就挂牌开业的简单过程，而是一个复杂系统的自身改造工程，是一个由量变到质变的不断累积的过程。农信社要实现向农商行质的转变，必须严格按照人行、银监的相关要求，结合市场化运作原则，综合考虑、统筹兼顾、转变观念，加强经营管理，夯实发展基础，科学推动改制农商行工作。二是农信社要因地制宜。在全省统一实施方案下，试点社应结合地区实际，合理安排工作，精准摆布人员，适当调整节奏，不搞时间事件打包捆绑，造成“条件好的跑不快、条件差的走不动”的僵局。要分阶段、有步骤地推进，分层次、分缓急解决问题，真正做到环环相扣、一环不缺。三是政府应摆正领导位置。在改制过程中需要政府有力领导和大力支持，政府应摆正领导位置，充分尊重农信社自身决策和思路，多把关、少指令干预；多解决问题、少制造门槛；多关心工作、少布置超预期任务，更要杜绝在改制过程产生新一轮公职人员入股高潮。四是要总结试点经验，为下一步推开改制，以优帮劣，以好带差实现全省共同发展奠定基础。试点社要在改制过程中不断总结工作，查缺补漏，形成一套灵活有度可有效借鉴的改制方法，便于省内其他地区农信社参考学习，更要在资金、技术与管理上发掘自身优势不断创新，为将来改制提供更多思路与选择。

4.控制五种风险。人民银行作为金融稳定监管部门，在信用社改制中要切实履职，要以控风险、保稳定为重点，关注试点农信社改制进展情况，从宏观审慎监管的全局着眼，以长眼光、高站位，双向分析改制风险与区域金融风险，形成全程监管。基层人民银行应立足整体金融稳定，重点加强对信用社改制的政策指导，强化整体指标监测，以适当频率开展调查，对风险情况进行提示。在特殊时期应取得相关的牵头监管处置权限，确保金融秩序稳定。需要重点关注：一是资产处置风险。农信社在改制农商行过程中，需要经过资产置换、不良贷款清收及处置等过程，存在诸多风险隐患，尤其是在法律手续完备与程序严谨上，虽有事务所把关，仍要高度重视。要提前做好应急处置准备工作，简化应急处置预案，形成快速应对机制，坚决防止出现群体性事件、负面舆情以及非正常途径“激情式维权”情况的出现。二是政策转型风险。农信社改制后从事商业性金融活动执行与其它商业银行同等政策标准。过往对其承担的政策性金融业务如何实行更有效定向的优惠、更精准的补贴和更具正向效应的奖励政策还应进一步研究。改制后的政策转型期农信社应做好准备，充分适应。要根据新增加的业务类型，合理开拓客源，逐步打开市场，有效提升竞争能力，确保稳健经营。三是支农力度减弱风险。改制农商行会建立更好的服务环境，具备更强的金融服务能力，能够吸引更多的优质客户资源。加之县域村镇银行大量设立以及股份制商业银行回潮农村，可能会导致农商行放弃部分高风险农业金融服务，转而参与与其他商业银行的市场份额竞争中，而忽视“支农”本职，导致支农力度弱化。四是利差与利润风险并存。随着利率市场化改革不断推进，利率定价机制逐步完善。为降低融资成本，尤其在“三农”领域，人民银行以支农再贷款等形式推动降低“三农”融资成本，然而涉农金融机构净利差并没有明显减小。农信社改制农商行后，净利差可能还会有不降反升的趋势。利润方面，由于改制必然带来成本投入，2016年又是“营改增”之年，而经济依旧低迷，营收空间进一步收窄，改制中与改制后都要度过利润寒冬。在此局面下，农信社应对利润分配以及分红承诺等事项要有更充分的考虑。五是客户主体风险。目前农信社的贷款客户普遍为农户、个体工商户、中小型农村企业，这些客户主体信用意识还不强、其内部管理较为随意，缺乏健全的财务和内控制度，且明显受到经营决策、自然灾害、市场供求、经济环境等影响，加之信用社现有的风险管理制度，在贷款风险的识别中，对关联交易关注得较少，在客户信用评级过程中，主要依赖信贷人员自身的专业知识和经验判断，使得信用社在目前的经济大环境下，在改制过程中遭受市场风险、信用风险以及操作风险等威胁，缺乏向商业银行转型的稳定的金融环境。

（三）具体措施

1.加大政策指导力度。人民银行将严格按照当地县委、县政府的工作部署，加强以下工作：一是加强沟通协调。加强与政府、银监办、金融办等多部门的协调配合，在改制农商行前，积极与各部门统筹规划，通力协作，防止由于工作不当，拖延改制工作进度；二是给与政策支持。利用支农再贷款等多种货币政策工作对信用社改制进行支持和信贷引导。三是加强与银监部门的配合。为防止农信社为达到改制标准，强行消化不良资产等情况的发生，避免改制后设立农商行“先天不足”。人民银行将与银监部门的密切配合，加强对信用社改制期间指标变化情况的监测、分析，设置合理的监管指标波动期间，保持适度的监管克制与容忍。

2.以政策指导和稳定监管，为改制营造良好环境。一方面，农信社必须完善自身管理，营造改制内部环境。在改制中不断完善体制支撑，构建科学有效的风险管理体系。坚持业务经营发展以防控风险为前提，把防控风险贯穿落实到每项业务工作和每个业务环节、业务岗位。重点以信贷管理为核心，构建纵向、横向交叉的风险管理网，通过风险管理网中各项权责分配约束各主体行为，避免违规操作风险。要全面修订完善各项管理制度，堵塞漏洞，提高管理制度的科学有效性、合法性与合规性，实现风险管理的业务环节全覆盖。要从强化基础管理工作入手，逐一完善业务环节、业务岗位操作流程，全面推行规范化管理，促进依法、合规经营。另一方面，政府要积极给予改制支持，营造改制外部环境。建议政府部门以当地的区域经济实况为基础，着力推动各项投资活动的开展，为新生的农村商业银行净化市场环境。通过为各项交易制定严明的法律法规和规章制度，改善投资环境；要构建补偿基金、风险基金等全方位保险机制，构筑严格的信用奖惩机制，通过大力支持人民银行“三信”工程建设，推进社会信用体系建设，提升群众信用理念，优化信用环境。

3.开辟金融监管服务便捷通道。按照云南省人民银行“两管理、两综合”工作要求，为信用社改制农商行开辟银行账户变更、金融机构代码证、机构信用代码证发放等审核工作的便捷通道，在法律法规以及政策的原则下，“特事特办、急事急办”，确保改制工作按期完成。

4.积极寻求上级指导。寻甸、嵩明两家县支行已将改制工作情况向人行昆明中支进行报告，并取得相关处室支持，将每季度上报改制情况工作进度报告，帮助解决信用社改制工作中存在的问题和困难。