浅析内部控制缺陷信息披露问题

田恬　宋英慧

摘 要：内部控制缺陷已然成为上市公司评价内部控制体系的重要内容，但我国对内部控制缺陷信息披露的关注度较低，本文对我国上市公司在内部控制缺陷信息披露上存在的问题进行分析，并提出几点建议，希望能够对我国内部控制缺陷信息披露体系的完善有所帮助，在提高上市公司企业的内部控制水平和财务信息质量，以及完善公司治理结构上等具有一定理论价值和现实意义。

关键词：上市公司 内部控制 内部控制缺陷 内部控制信息披露

一、引言

2001年的安然事件到2003年欧洲曝光的意大利帕玛拉事件，引起了全世界对于公司内部控制有效性以及企业风险管理的关注热潮。虽然我国发布了与内部控制相关的一系列政策，并强制上市公司按照相应的规范予以施行，但是我国企业内部控制的发展历程较短，还存在着诸多问题，本文从内部控制缺陷信息披露的基本概念着手，针对我国内部控制缺陷信息披露存在的问题，探讨提高我国上市公司内部控制缺陷信息披露质量的措施，为完善我国内部控制缺陷信息披露制度提出相关建议，有利于加快我国内部控制体系的良好发展。

二、相关理论概述

1.内部控制的概念。我国在2008年发布的《企业内部控制基本规范》中将内部控制定义为由企业监事会、董事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程，它的目标有以下五点：合理保证企业经营合法合规、保护资产安全、保持财务报告和其他相关信息的真实完整，同时注重提高经营效率和效果，完善企业实现发展战略。

2.内部控制缺陷的概念。“内部控制的设计存在漏洞，不能有效防范错误与舞弊，或内部控制的运行存在弱点和偏差，不能及时发现并纠正错误与舞弊的情形”，这是我国《企业内部控制基本规范》中对内部控制缺陷的解释。

3.内部控制缺陷信息披露的规定。我国2010年由五部委发布的《企业内部控制评价指引》中详细规定了企业进行内部控制评价以及披露工作的内容。其中，第二十一条明确规定：“内部控制评价报告应当分别以内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素进行设计，对内部控制评价过程、内部控制缺陷认定及整改情况、内部控制有效性的结论等相关内容作出披露。”同时在《企业内部控制评价指引》中规定了企业内部控制评价报告中应当包括的各项具体内容。

三、上市公司内部控制缺陷信息披露存在的问题

1.对内部控制缺陷信息披露重视程度不高。虽然当今的理论研究和政府监管部门对企业在执行内部控制规范体系过程中应当详细披露内部控制缺陷信息有着十分肯定的态度，认为内部控制缺陷信息的披露是内部控制评价的核心部分，但从现实情况上看来，企业披露内部控制缺陷信息的后果却是弊大于利，因此多数企业也担心自身的发展会受到内部控制缺陷信息披露的不利影响。与此同时，在投资者看来，企业详尽明确披露内部控制缺陷信息的“诚实行为”所树立的正面形象尚不能抵消企业因存在内部控制缺陷所带来的负面影响。

2.内部控制缺陷信息披露不够充分。上市公司在内部控制评价报告中对企业内部控制评价的工作情况以及具体内部控制程序的披露不够充分。大部分上市公司能够按照《企业内部控制评价指引》的要求披露内部控制评价工作的具体情况和评价程序，但是仍有一部分公司对内部控制评价总过程的描述含混模糊，不够详尽。公司只有在内部控制評价报告中将企业内部控制以及评价工作的具体情况予以披露，才能使政府对企业的内部控制情况做出更好地监管，使投资者对企业的实际内部控制工作获得清晰明了的认识。

3.内部控制缺陷认定标准不统一。绝大多数上市公司未按照相关要求披露对内部控制缺陷的具体认定标准，或披露的缺陷认定标准仅仅将内部控制评价指引中有关缺陷分类的定义加以引用，采用十分模式化的缺陷标准认定方法。有部分披露了内部控制缺陷具体认定标准的上市公司中，其披露的内部控制缺陷认定标准也同样存在着千差万别的问题。《企业内部控制评价指引》中并未制定准确规范的缺陷认定标准，导致上市公司按照本企业的经营特点和财务情况以不同为指标作为本企业的缺陷认定标准，虽然符合了《企业内部控制评价指引》的导向性要求，但是缺乏统一性。

4.内部控制缺陷信息披露内容格式不统一。各上市公司在披露的内部控制评价报告中采用的格式参差不齐，披露内容多样化。据统计，上市公司在内部控制评价报告中对于内部控制缺陷信息分类，认定标准等多个方面按照企业自我选择的原则进行披露，没有统一的标准格式和明确的内容要求，虽然我国发布的《企业内部控制评价指引》中对企业披露的内部控制内容和企业内部控制程序进行了大致规定，但是规定不够详尽明确，也没有规定统一的披露格式，因此上市公司在实际执行过程中大多按照本公司的特点设计内部控制评价报告的格式与内容，随意性很大。

四、解决上市公司内部控制缺陷信息披露问题的建议

1.提高对内部控制缺陷信息披露的重视程度。对于企业披露自身内部控制缺陷信息这一行为，需要政府的正面引导，媒体的积极宣传以及大众投资者的正确看待。政府和媒体应在全社会范围内形成关于内部控制，包括内部控制缺陷信息披露在内的正确、客观的舆论导向，从而为企业充分、客观、规范地披露内部控制缺陷信息创造良好的舆论氛围，提高企业披露内部控制缺陷信息的积极性。

2.监管充分披露内部控制缺陷信息。证监会以及其他的机构应当加大对内部控制缺陷信息披露的监管力度，对于积极有效披露内部控制缺陷的公司予以奖励，对于消极或者恶意披露的公司予以警告和处罚，以加强对内部控制规范体系的执行力度，规范上市公司内部控制披露过程，在以政策为导向的基础上引发上市公司对内部控制重要性的深刻认识，这是从运用强制力的角度对上市公司内部控制缺陷信息披露做出的要求。

3.制定明确统一的内部控制缺陷认定标准。相关部门应当在现有规范的基础上做出每个行业上市公司内部控制缺陷信息的统一概括的认定标准，同时，企业可以结合自身业务特点，以表格的形式结合定量和定性交叉制定内部控制缺陷信息的认定标准，此外在内部控制评价报告中对每种内部控制缺陷信息的认定标准进行详细描述，而相关部门则要对企业的上述行为做出严格的规定，以防止企业滥用标准来认定内部控制缺陷信息。

4.统一内部控制缺陷信息披露格式。本文建议相关监管机构应当对各行业的内部控制规范进行总结梳理，将多种格式规范取精去糟，并根据各行各业的经营特点制定相应政策文件，为上市公司进行内部控制评价的实际工作做出正确的指导。希望在政府的严格要求下，越来越多的企业能够认识到内部控制评价报告中披露格式的重要性。

参考文献：

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