当混改变成一场“鸿门宴”

严学锋

对抗动刀者，需有刀或枪，企业家的“情怀”说到底无用。混改后，高管团队自身持有足够力度的股权，可以和国资、财务投资者的股权形成有效制衡。

话说鸿门宴上，身在项羽大军中的刘邦有被杀之忧。樊哙对刘邦说，“如今人方为刀俎，我为鱼肉”，刘邦遂不辞而别，躲过一劫。

2000多年后的2016年7月1日，万科董事会否决了宝能系召开股东大会罢免董事的议案，核心是罢免董事长王石为首的内部董事。但是，在截至7月6日持股25%的宝能系面前，持股4.1%的万科管理层，类似“人为刀俎我为鱼肉”，刀还是随时会砍下来。

王石口中“典型的混合所有制公司”的万科，面临创始企业家出局，乃至动摇万科十几年相对稳定的混合所有制的可能性。这背后是，据中国公司法，股东享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，遵循资本多数决：资本无情，持股比例占优乃至控股是刀，再优秀的职业经理人也只是鱼肉。

国企发展混合所有制，企业家领衔的高管团队是内因，政府/国资监管机构、战略/财务投资者是外因，外因通过内因起作用。高管团队拥有相对充足的动力、压力、自主权，和企业形成真正的命运共同体，是混改成功、可持续的关键压舱石，无此压舱石则容易翻船。而合法、最市场化的压舱石就是：高管团队有效持股。有效持股，意味着持股比例很大、位居重要股东、持股价值是高管们最核心的财富乃至大力度借钱入股、远超数倍年薪：自己也成为刀，对其他重要股东形成有效制衡。

有效持股方能成真正的主人

相较长期是职业经理人的王石，绿地集团、洋河股份等企业的混改，高管团队做到了有效持股。

绿地1992年以纯国企起步。1998年亚洲金融危机时绿地很困难，为推员工持股董事长张玉良跟员工做工作，要与公司同命运，拿不出钱的由公司财务部出面跟银行做工作借钱：他借款最多，达300万元，在当时是巨款。2003年张玉良领衔的职工持股会持股达到高峰，为58.77%。2015年8月18日，绿地上市，间接持股1%的张玉良身家逾20亿元—其身家性命和企业捆绑了。上市后，上海国资委通过两家国企持股绿地46%，员工持股以28.89%居单一第一大股东，张玉良的董事席位由员工持股推荐，支撑了他的独立性、不由国资委任免。

2002年洋河股份成立，国有独资的洋河集团持股51.1%，洋河股份董事长杨廷栋、总经理张雨柏等14人核心团队共持8.41%。2006年，洋河股份增资扩股，第二大股东蓝天贸易（63名洋河中层以上管理人员及业务、技术骨干出资成立，杨廷栋占股32.69%）持12.61%，第三大股东蓝海贸易（63名洋河中层以上管理人员及业务、技术骨干出资成立，张雨柏占股34.84%）持11.83%。于是，员工持股总计约30%，居第二大股东，洋河集团持股降为38.6%。国资、员工持股、社会股东股权大概是三分天下。此次入股员工举债力度更大，以张雨柏为例，其向蓝海贸易出资及提供借款总计890.4万元，其中自有资金90.4万元、借款800万元，即89.8%是借款。

此混改实现了高管团队有效持股：杨廷栋2012年卸任董事长后称“我的工作、事业和根本利益都在洋河”；张雨柏称，“2002年那次改制的时候，我购买了72万股。这对我来说，是一个非常大的压力。是我用身家性命作抵押，举债投资入股。所以逼得我们只能向前，不能向后，只有化压力为动力的份”。

联想控股以国有科研院所办企业起步，2015年上市：国资国科控股持29.1%；两家员工持股机构分别持20.4%、7.56%；战略投资者民企中国泛海持17%；核心高管团队共持9.43%，其中柳传志持2.89%。即，无控股股东、国资居单一第一大股东、员工持股超国资、高管团队持股较多。2016年，72岁的柳传志仍为董事长。

中联重科1992年以纯国企起家，截至2015年底，前两大股东湖南国资委、员工持股分别持股16.35%、9.29%，即无控股股东、员工持股对国资形成制衡。员工持股的主角詹纯新一直是最高领导。

纯粹的民企，员工持股往往是直接持股：持股者的压力、动力更直接，包括“套现”更方便。混改实践中，为形成持股合力从而增强话语权、深度捆绑，不少企业采取了高管、骨干通过一个或几个持股机构一起间接持股的方式，领军人物在持股机构居第一大股东，如洋河、中联重科。高管们个人直接持股，在形成持股合力、深度捆绑力度方面，不如间接持股。

持刀的逻辑

项庄舞剑，刘邦命危。赤手空拳如何抵抗大刀？混改中，高管持股需“有效”，有着深刻的逻辑。

首当其冲的是保障混改的动力充足。长期以来，资本强势、劳动弱势，资本所得、劳动所得之间的关系失衡，乃至利润侵蚀工资现象严重。一言以蔽之，无股权不富。通过强力持股谋得股权大幅增值，即求财，是创业者创业的核心动力之一—混改本质上是核心团队领衔的创业，突破传统国企体制机制束缚，获得更好的发展成果。无强力持股，难有创业意识、动力不足，无法公平合理地享受发展成果，容易激发道德风险造成多输，经典案例就是褚时健。王石长期以职业经理人身份执掌万科，企业大发展，年利润超百亿、市值超2000亿元，他纵然能偶尔年薪千万，财富也远不及个人持股1%：能超10亿。

压力是动力的另一面。参与了中联重科等混改的弘毅投资总裁赵令欢称，核心管理层有效持股对企业改制后的健康发展起着决定性作用，所谓有效持股，就是如果把企业搞砸了，自己就会跟着“倾家荡产”，管理层的利益和改制后的企业的利益一定要绑在一起。倾家荡产，意味着压力山大，倒逼核心团队全力以赴搞好企业，乃至以企业为家：在传统国企，则往往无过便是功，不“出事”的话职位能上不能下、薪酬能高不能低，最大的压力是触碰红线职位不保，而非企业发展差的话自身经济上遭受重大损失，更不会像有的民企老板因企业大亏、破产被逼债而自杀。

随着混改特别是有效持股的实施，高管们的身份势必彻底从亦官亦商转为市场化、不再享受传统国企那样离职后由上级“安排工作”，这种压力同样会倒逼搞好企业。总经理张雨柏“用身家性命作抵押，举债投资入股，只有化压力为动力”，洋河股份后来居上成为白酒业第三，他由是身家超10亿元。

另外一个核心意义是确保强有力的话语权、自主权，破解“人为刀俎我为鱼肉”。资本雇佣劳动，优势持股是刀，散户、职业经理人均是鱼肉。对抗动刀者，需有刀或枪，企业家的“情怀”说到底无用。混改后，高管团队自身持有足够力度的股权，可以和国资、财务投资者的股权形成有效制衡，从而确保自主权乃至企业家为首的核心高管团队地位的长期稳定，掌握自己的命运。从某种意义上说，混合所有制的万科目前出现重大危机，重要原因是员工持股力度不够，对央企华润、“门口的野蛮人”宝能系无法有效制衡。

目前，混合所有制企业中，高管团队持股较少的并不鲜见。例如，截至2015年底，国企起步的格力电器的前两大股东是国企格力集团18.22%、民企河北京海担保投资公司8.91%，董事长董明珠持股0.73%，高管团队持股很少。董明珠力挺王石，不唯“情怀”使然，定也是感受到了万科高管持股“不够有效”的赤裸裸的警示。

触动利益比触动灵魂难，高管团队有效持股是巨大的利益触动。想要做到高管有效持股，挑战颇大。2016年国企改革已进入落实年，今年6月，中央巡视组向国务院国资委党委反馈专项巡视情况，包括推进国资国企改革进度较缓。这需要大力解放思想，冲破藩篱。

高管自身是关键，包括在合规的基础上善于持股，涉及持股时机、人员、比例、方式等，并致力于破除一股独大，形成相对均衡的股权结构：这些方面先行者已探索出一套办法。同时，勇于放弃体制内身份，不留非分之想。混改后因持股成巨富的TCL集团董事长李东生，曾放弃成为惠州副市长；张玉良婉拒成为上海一个县长的机会；张雨柏2002年以副县长空降洋河股份，至今没回官场。

从趋势来看，商业类国企高管亦官亦商的日子是不可能再持续多久：2015年新兴际华开创了央企董事会选聘总经理（对总经理契约化管理）、2015年起山东省属国企经理层实行契约化管理就是信号。资本无情，与其感慨王石坐等被颠覆沦为鱼肉、艳羡柳传志破解了转型难题，不如积极拥抱混改，当年鸿门宴后的刘邦，不也是通过积极厉兵秣马（有点类似不断增持股权），从鱼肉变为最牛的刀，掌握了自己的命运？