船舶物料和备用品供应合同纠纷案评析

2016-08-05大连海事法院高士强

世界海运 2016年7期

关键词：买卖合同供油凭证

大连海事法院高士强

船舶物料和备用品供应合同纠纷案评析

大连海事法院高士强

［提要］

船舶供油的当事人在经营过程不签书面合同的情形屡见不鲜，本案处理争议的难点就在于仅有供油凭证时，供油凭证上船章上的当事人是否为真实的买卖合同当事人。如果仅有盖章的“供油凭证”，法院可以依据受油船舶的登记情况推断合同主体身份。

［案情］

原告：A燃料油经营有限公司（以下简称A公司）。

被告：B船务有限公司（以下简称B公司）。

A公司诉称：原告于2014年5月10日向B公司所属船舶“FS”提供120 CST燃料油64.72吨，0#轻柴油10.62吨，双方口头约定燃料油按每吨4 850元、轻柴油按每吨7 900元计算。2014年6月11日，A公司向B公司所属船舶“FS”提供120 CST燃料油61.26吨，0#轻柴油10.8吨，双方口头约定燃料油按每吨4 800元、轻柴油按每吨7 850元计算。2014年7月10日，A公司又向B公司所属船舶“FS”提供120 CST燃料油72.66吨，0#轻柴油11.36吨，双方口头约定燃料油按每吨4 850元、轻柴油按每吨7 900元计算。A公司供油后，B公司一直未付款。现A公司请求：一、判令B公司给付供油款人民币1 218 763元，并按同期人民银行贷款利率计算利息；二、诉讼费由B公司承担。

为支持其诉讼请求，A公司向本院提供了以下证据。证据一：供油凭证三张，证明供油合同关系及加油时间、数量；证据二：《说明》一份，证明2014年5月至8月期间120 CST燃料油价格在每吨4 800元至4 850元浮动，0#轻柴油在每吨7 850至7 900元之间浮动，说明人为Y港船舶燃料供应有限责任公司。

B公司答辩称：一、2014年5月至7月期间，B公司并非“FS”轮的实际所有人，也并非经营人，该轮实际所有人和经营人均为自然人C，A公司应向C主张供油款；二、A公司提交的供油凭证不是买卖合同，供油凭证上的船章不是B公司使用的业务章，双方没有供油合同关系；三、A公司以双方口头约定价格为由，诉请实际油款，法律依据不足，故请求法院驳回原告的诉讼请求。

为支持其诉讼请求，被告B公司向本院提供了以下证据。证据一：《船舶买卖合同》；证据二：《欠条》证明B公司已于2010年6月以大股东自然人D的名义将“FS”轮卖给C，并于当月在宁波港交付，C系该轮实际所有人，但C未付清全部购船款；证据三：《购销合同》两份，证明B公司对外签订供油合同时均使用本公司的合同专用章；证据四：厦门海事法院（2013）厦海法商初字第432号《民事调解书》，证明案外人E物流有限公司同意为“FS”轮在C经营期间产生的债务包括但不限于船员工资、加油款等向B公司提供连带清偿保证责任；证据五：厦门海事法院（2014）厦海法执行字第242号《执行裁定书》《扣押船舶命令》，证明2014年10月至12月，因C未按协议履行还款义务，B公司向厦门海事法院申请强制执行，收回了“FS”轮；证据六：《供油协议》复印件，证明A公司与案外人E物流有限公司于2014年5月10日签订供油协议，由A公司为“FS”轮供油120 CST燃料油64.72吨，价格4 850元/吨，0#轻柴油10.62吨，价格7 900元/吨，加油款合计人民币397 790元，供方盖章为A公司，需方盖章为E物流有限公司。

本院应A公司请求，依法向Y港船舶燃料供应有限责任公司、案外人T石化贸易有限公司发出调取证据函，Y港船舶燃料供应有限责任公司证明：2014年5月13日、6月12日、7月9日轻油价格为7 900元/吨，重油价格为4 750元/吨和4 780元/吨；T石化贸易有限公司证明：2014年5月10日120 CST价格3 300元/吨、0#价格5 400元/吨，6月11日120 CST价格3 400元/吨、0#价格5 500元/吨，7月10 日120 CST价格3 400元/吨、0#价格5 500元/吨。2015 年4月25日，B公司申请本院依法责令《供油协议》双方即本案A公司和E物流有限公司提交该协议原件，双方均未提交。

本院经审理查明：A公司分别于2014年5月10日、2014年6月11日、2014年7月10日向“FS”提供120 CST燃料油及0#轻柴油，加油地为鲅鱼圈港51#泊位。其中 120 CST燃料油198.64吨，0#轻柴油32.78吨。供油凭证中未标明燃料油及轻柴油的单价，亦未标明加油总价值。供油凭证供油方双方加盖A公司的业务专用章，签字人为自然人K，受油方加盖带有B公司名称的船章，签字人为自然人Z、X。

2010年6月，B公司以大股东D的名义将自有船舶“FS”轮以1 400万元的价格卖给C，因被告C未付清全款，B公司未将该轮所有权证书过户给C。2013年9月21日，厦门海事法院就B公司与C欠款纠纷作出（2013）厦海法商初字第432号调解书，确认了以下事实：一、C拖欠B公司购船款及还款计划；二、如C未按调解协议还款，该轮所有权将归属于B公司，C如若不主动交船，B公司有权申请强制执行以取得“FS”所有权；三、C经营该船舶期间的债务由E物流公司承担连带保证责任。因C未按（2013）厦海法商初字第432号民事调解书所确定的义务履行，2014年10月20日，厦门海事法院作出（2014）厦海法执行字第242号执行裁定书，裁定对C个人财产强制执行。2014年10月21日，厦门海事法院发出扣押船舶命令，将“FS”轮扣押在漳州市龙海港。此外，B公司提供的《购销合同》显示，B公司对外签订购油合同时均加盖其公司合同专用章。

2014年5月10日，A公司与E物流有限公司签订供油协议，由原告为“FS”轮供油120 CST燃料油64.72吨，价格4 850元/吨，0#轻柴油10.62吨，价格7 900元/吨，加油款合计人民币397 790元，供方盖章：A公司，需方盖章：E物流有限公司。

［争议］

仅有船舶物料供应凭证时合同主体如何认定？

［审判］

法院经审理后认为：A公司为“FS”轮提供燃料油，履行了供油义务，有“供油凭证”予以证明，该事实本院予以确认。但A公司主张与B公司存在并成立船舶物料和备品供应合同关系，应当就产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任，即A公司首先要证明买卖合同成立的法律要件已经具备，其次要证明买卖合同已经履行且为相对人接受。买卖合同成立的要件通常包括：（一）存在双方或多方缔约主体，即存在出卖人和买受人；（二）缔约主体具有相应的民事权利能力和民事行为能力；（三）对买卖合同的主要条款达成合意。《中华人民共和国合同法》第十二条规定：“合同的内容由当事人约定，一般包括以下条款：（一）当事人的名称或者姓名和住所；（二）标的；（三）数量；（四）质量；（五）价款或者报酬；（六）履行期限、地点或方式；（七）违约责任；（八）解决争议的方法。”最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》解释（二）第一条规定：“当事人对合同成立存在争议，人民法院能够确定当事人名称或者姓名、标的和数量的，一般认定合同成立。”A公司提供的“供油凭证”虽然具备了上述三个基本要件，但“供油凭证”上的缔约主体是否为买受人，是否具有相应的民事权利能力和民事行为能力，还应结合其他证据予以综合考虑：

第一，“供油凭证”的性质决定了加盖船章一方未必是合同当事人。“供油凭证”是供油行为完成后，对供油方履约行为的状况及涉及的价款的确认，具有送货单和结算单的双重性质，一般不是燃油供油合同本身。“供油凭证”可以作为认定供油义务履行的依据，但“供油凭证”一方加盖船章的行为也只是作为接收人对供油行为完成的确认，并不能因此认定盖章人及船章显示的公司就一定是合同相对人，供油凭证对确认供油合同主体不具有直接证明作用。最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条规定：“当事人之间没有书面合同的，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。”依据供油行业的交易方式和交易习惯，虽然经常不签订书面船舶燃料供油合同，但双方会对燃油的品质、数量、价款、违约责任以及加油地点、受油船舶等内容进行磋商，只有在双方形成共同的意思表示之后，供油人才会实施供油行为。本案中，在B公司否认与A公司存在买卖合同关系时，A公司无法就双方之间磋商及达成合意的过程完成举证证明责任。作为合同关系证明文件的“供油凭证”缺乏合同内容的基本要件之一“价格”，显然不符合正常的交易方式和交易习惯。

第二，船章的代表效力决定了船章所示公司不一定是合同当事人。船章是船舶在船舶流动性较强的背景下，为了满足其向海事局办理签证及在各地基本运营的需要而放置于船上，受船长或驻船代表控制的印鉴。依据《中华人民共和国公司法》第三十二条规定，“当事人采用书面形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立”，但船章不等同于公司公章，船章的刻制没有国家严格规定，备案也不严格，且多处于船长或船东代表控制下，使用更为随意。本案中，加盖船章并在“供油凭证”受油方签字的自然人系该轮的轮机长，二人均未出庭作证，无法查明其二人是否代表B公司。供油方A公司在供油时也未核实该轮的船舶登记信息，亦未提供“B公司代表”的身份信息以供法院核实，无法确认“供油凭证”中签字的自然人是否为订立合同的缔约人，是否具有订立该合同的民事权利能力和民事行为能力。

第三，被告是否有相反证据足以证明其并非合同当事人。如果仅有盖章的“供油凭证”，法院可以依据受油船舶的登记情况推断合同主体身份。船舶登记是对船舶所有人登记情况的记载，具有法定的公示公信力。为船舶供应燃油是船舶经营的辅助行为，如果受油方无法举证其他合同主体存在，船舶所有人应当为船舶经营承担相应的责任。本案中，B公司抗辩其并非合同当事人，而C才是该船舶的实际所有人和经营人，并提供了A公司与E物流有限公司签订的《供油协议》，虽然是复印件，但是依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第一百一十一条规定，本院已通知A公司和E物流有限公司提交《供油协议》原件，但A公司和E物流有限公司均未提交，结合被告提交的《船舶买卖合同》、厦门海事法院的《民事调解书》《执行裁定书》《扣押船舶命令》等一系列书证，足以证明原告供油时该合同相对方非B公司。

综上，A公司要求B公司给付油款义务的请求，证据不足，依法应当驳回诉讼请求。

［评析］

实际上，船舶供油的当事人在经营过程不签书面合同的情形屡见不鲜，本案处理争议的难点就在于仅有供油凭证时，供油凭证上船章上的当事人是否为真实的买卖合同当事人。如果仅有盖章的“供油凭证”，法院可以依据受油船舶的登记情况推断合同主体身份。因为，船舶登记是对船舶所有人登记情况的记载，具有法定的公示公信力。为船舶供应燃油是船舶经营的辅助行为，如果受油方无法举证其他合同主体存在，船舶所有人应当为船舶经营承担相应的责任。

从举证责任来看，原告仅有供油凭证主张和被告存在合同关系，没有其他证据，供油凭证上显示的相对方系被告公司。正如本院认为中论述的“供油凭证”只是作为接收人对供油行为完成的确认，并不能因此认定盖章人及船章显示的公司就一定是合同相对人，供油凭证对确认供油合同主体不具有直接证明作用。原告无法就双方之间磋商及达成合意的过程完成举证证明责任。作为合同关系证明文件的 “供油凭证”又缺乏合同内容的基本要件之一“价格”，显然不符合正常的交易方式和交易习惯。被告提交了一份原告与E物流有限公司签订《供油协议》复印件，而且该复印件所记载的加油时间、加油数量、品质与原告提交的供油凭证记载内容一致。被告先举证自己已经将船卖给C，由C 及E物流公司经营该船舶，后又举证E物流公司与原告之间有《供油协议》，被告拿出该协议的复印件并要求合同双方提交原件的请求应属于合理请求，原告或E物流公司无正当理由拒不提供，且原告又没有举出相反的证据足以反驳该《供油协议》的存在，结合本案的其他证据，被告主张的事实存在高度可能性，而原告所提供的证据显然存在了瑕疵，即供油凭证中船章显示的公司可能不是合同相对人，原告主张的事实存在真伪不明，如果原告没有其他证据足以证明被告就是合同相对人，结合被告提交的《船舶买卖合同》、厦门海事法院的《民事调解书》《执行裁定书》《扣押船舶命令》等一系列书证，足以证明原告供油时该合同相对方非被告，那么被告的反驳主张就成立。

二审阶段，被上诉人（一审被告）又提供了案外人V证人证言，E物流有限公司与上诉人（一审原告）2014年1月7日、1月24日、3月12日、4月8日、6月18日、7月10日的供油协议，E物流有限公司向上诉人转账支付的油款凭证，上诉人的法定代表人K收到案外人V自愿代E物流有限公司垫付油款50万元的收条。收条印证了V证言所述其代表E物流有限公司经办供油事宜，2014年5月10日、7月10日的供油协议与原告提供的供油凭证相互印证，足以证明上诉人与E物流有限公司存在船舶物料和备品供应合同关系，因此二审驳回上诉，维持原判。