金融创新产品审计风险的立法防范与控制研究

上海大学经济学院 杜亚

金融创新产品审计风险的立法防范与控制研究

上海大学经济学院 杜亚

金融创新产品是金融行业为提升市场收益、刺激金融经济推出的新事物，在实现金融创新的同时，也潜藏着不可预知的金融风险，需要金融机构加强风险管理。为了从立法角度降低金融创新产品审计风险的发生率，有必要建立金融行业的市场准入法律制度、信息披露法律制度和预先承诺法律制度。此外，需要突出政府部门的金融审计地位，提升金融机构内部审计力度，发挥注册会计师的补充作用，以实现对金融创新产品审计风险的有效控制。

金融创新产品 金融风险 金融审计 立法防控

金融创新产品能够帮助金融行业提高资金流通率，降低市场交易成本，规避由于金融监管引发的风险，促进金融行业的繁荣发展，最终达到提升收益的目的。在全球经济一体化的背景下，我国的金融改革浪潮得到不断深化，出现了多种全新的金融业态，如P2P网络信贷、大数据金融、第三方支付等。但是，金融创新产品的过度发布，以及产品流通的无序性，增加了金融创新引发的安全威胁，也容易引发金融危机。尤其是2008年发生次贷危机后，各国提高了对金融机构创新活动的重视，加强了对金融创新产品的审计监管，试图通过严格的金融审计程序，降低金融风险的发生率。在当前我国金融创新产品发展日益活跃的背景下，如何运用金融审计和立法手段防范金融风险，是当前迫切需要解决的问题。

1　金融创新产品与金融风险

1.1金融创新产品的概念

金融创新产品即金融行业通过重新组合各类金融产品要素，进而设计、引入或创造适应金融市场的新事物。它属于金融行业对金融资源的重新分配，以及由于不同金融产品要素重构形成的变革与创新，体现了金融机构为满足多元化金融需求产生的创新行为，也是金融技术与金融体制变革催生的结果。厉以宁在其著作《国际金融学说史》中，将金融创新产品定义为：金融机构通过重新组合各种金融要素，构建“金融生产函数”的变革行为，旨在获得更多的市场利润或更大的市场份额。笔者认为，金融创新产品泛指金融机构或金融市场出现的所有新事物，不仅包括金融机构推出的全新融资手段、金融工具和支付方式，也包括银行针对借贷、融资等业务推出的新制度、新政策，属于金融行业管理流程、组织方式和产品形态发生变化的总和。

1.2金融创新产品导致的金融风险

金融行业各类金融创新产品的产生，尤其是复杂金融衍生产品的推广，使得金融资产的流向增多，也增加了其中隐藏风险的识别难度。总体来看，金融创新产品引发的金融风险，包括技术风险、市场风险、信用风险等。(1)技术风险。金融创新产品在开发设计过程中，尤其是金融衍生产品由于信息技术、知识产权等方面的限制，进而引发的风险。由于金融创新产品属于无形的服务方式，涉及各种复杂的数据统计和建模，需要可靠的应用软件和分析工具，也需要专业人士结合评估报告确定产品报价，实现金融产品的保值和增值。因此，若在产品开发过程中出现错误，不仅无法反映金融市场的真实需求，也容易导致金融产品缺乏必要的信息或技术支持，增加了金融机构的风险。(2)市场风险。根据巴塞尔协议的相关概念，由于金融产品或金融资产价格波动，导致金融机构遭受损失的风险，包括期权风险、汇率风险、利率风险等。(3)商业风险。金融机构针对金融创新产品制定的一系列战略规划，由于营销、市场波动等原因，进而导致金融企业的亏损的风险。若金融机构缺乏对市场的清晰认识，无法保障金融创新战略与企业整体发展规划的契合，就很容易引发金融风险[1]。(4)信用风险。金融机构的交易对象或债权人无法及时履行合同规定的义务，或者由于多种因素导致信用质量改变，影响到金融创新产品的机制，进而导致产品持有者或债权人遭遇经济损失的风险。这是由于当事人在从事信用活动过程中，由于经营状况等不利因素引发的违约风险，也增加了金融机构经济亏损的概率。

1.3金融行业的风险管理

西方经济学家认为，金融行业内部的信息不对称，以及金融机构内部的脆弱性，是引发金融风险的主要因素。而金融创新产品的推出就在于规避金融风险，降低金融机构的运维成本，突破金融管制的限制，保障整个金融机构的稳定性。金融行业对金融创新产品的风险管理，由风险识别、应对、处理和补救等环节构成，采取必要的金融创新产品风险管理措施，能够提升金融创新产品的作用[2]。金融行业对金融创新产品的风险识别，需要借助完善的金融风险识别系统，要求金融机构完善各类风险损失、信用评价数据库，综合分析金融市场存在的风险因素，在考虑金融创新产品信用、技术、商业等风险的同时，利用内部评级、压力测试等评估方法，对金融创新产品潜在的风险进行评估。然后依据风险源的分类，借助定量分析法和业务经验，采取必要的措施规避应对金融风险，达到分散、化解风险的目的。对金融风险的处理，就是对可能引发系统性风险或危机的金融创新产品，采取必要的方式强行平仓。对于由于金融风险导致的损失，金融机构应采取设立特别资金、购买保险等方式，实现对各项损失的合理补救。

2　我国金融创新产品审计风险的立法防范措施

金融立法是金融当局利用相关行政权力，在对金融机构的各项活动进行综合分析的基础上制定一系列法律法规，目的在于维持良好的金融竞争秩序，保障金融体系的稳定性。在互联网金融背景下，金融机构在内部组织、数据处理、管理方式上呈现出新的特点。传统的金融风险审计模式已经不适应金融机构的需求，金融行业的审计重心随之转移，有必要革新金融行业的审计方式和立法制度，从市场准入、信息披露、预先承诺等方面，更好地发挥金融法规在金融创新产品风险防范方面的作用。

2.1金融行业市场准入法律制度

所谓金融行业的市场准入，是金融监管部门为保障金融体系的安全、有序性，避免金融活动引发的风险，对市场活动、经营业务、从业人员等进行约束，并针对不同的机构、公司组织形式或金融业务种类，制定的合适的许可标准和规范。我国金融行业的市场准入法律支付，包括业务、人员和机构准入等方面[3]。近年来我国社会经济发展速度加快，公众提升了对金融市场风险的认识，并在分析金融市场失灵因素的基础上，确立了市场准入审计制度对保障金融市场安全的重要性。市场准入法律制度作为保障金融市场安全，规避金融创新产品风险的首要关卡，成为世界各国金融监管部门的常用的审计监管手段，对于抑制金融市场无序竞争、规避金融市场缺陷，并保障金融行业稳定方面功不可没。金融机构市场准入的法律法规是建立在市场调研基础上的，旨在保障金融机构与其他机构之间竞争的平衡性，虽然通过金融审计无法保障准入企业能够正常运作，但是金融审计可以过滤不符合条件的金融机构进入市场，促使金融从业者更加谨慎地从事各项活动，降低金融风险发生的概率。

2.2金融行业信息披露法律制度

信息披露法律制度在金融行业审计监管中占有重要地位，自其立法颁布以来，在促进金融行业信息公开、披露不法行为方面均起到积极作用。完善、高效的金融行业信息披露法律制度，无疑是开展金融监管的前提，也是制约金融从业者行为，保护广大参与者利益，避免和抵御金融风险，维持金融体系稳定运行的重要手段。对金融行业的信息披露，是指金融机构在运行管理过程中，按照相关的流程和方式，向金融监管部门、上级主管部门或者公众，提交其正在从事的或者影响利益相关者的活动，进而全面了解金融控股机构及其相关部门的运作状况，尤其是了解证券、银行、保险机构的财务状况和运行中存在的问题。通过对金融行业的信息披露，不仅可以促进金融机构提升风险防范能力，也可以帮助监管机构对金融企业做出正确的评判，有利于金融监管机构对金融控股企业及其相关利益者实施有效的审计与监督，维护金融创新产品持有者、投资者的合法权益，维护证券、金融市场的政策秩序，规避由此引发的风险。例如，英国证券行业协会为避免金融机构之间的利益冲突，就提出任何企业之间若存在冲突，应该通过信息披露的方式让上级部门获悉，保障公平公正地对待每一位客户，避免利益冲突对客户的影响。

2.3金融行业预先承诺法律制度

对金融行业的审计监管属于动态、复杂的博弈过程，涉及到事前预防、事中处理和事后监管等阶段。而事前预防对于维持金融体系的稳定性，避免金融风险发生具有至关重要的作用[4]。因此，在我国金融立法中，设立具有预防性的金融监管法规是十分必要的。预先承诺作为金融审计监管的创新手段，可以避免以往内部模型监管存在的诸多不足，发挥对金融创新产品风险的有效控制。经过实践检验，预先承诺法律制度在金融审计监管方面具有优势，有助于提升金融机构的整体监管效率，发现金融行业存在的管理漏洞，发挥对我国金融控股企业风险防范的作用。在全球金融一体化不断发展的趋势下，我国金融体系存在的风险因素逐渐增多，各国金融监管部门面对信息不对称的问题，很难有效发挥金融监管的作用，也处于非常不利的境地。因此，采取必要的预先承诺方式开展金融监管，可以更好地发挥市场调控和金融机构自律的作用，将金融监管当局的外部审计与行政监管，与金融机构的内部自发控制结合起来，通过相互促进、相互激励，充分发挥行政监管和金融审计的作用，在引导金融机构提升自身风险控制力的同时，也可以达成金融监管部门的监管目标。

3　我国金融创新产品审计风险的内外部控制策略

完善金融风险立法体系是防范金融创新产品风险的必要手段，在当前强化金融审计规避金融风险，提出基于金融审计的立法制度的思路下，还需要重视突出政府部门的金融审计地位，提升金融机构内部审计力度，发挥注册会计师的补充作用，进而实现对金融风险的内外部严格控制。

3.1突出政府部门的金融审计地位

自20世纪60年代至今，国外很多学者开始研究金融机构的产品创新领域。我国很多学者也开展了关于金融创新产品风险审计的研究，并从多个角度探讨了国家宏观经济、政府审计与金融创新产品之间的关系。政府部门在金融审计方面独立于其他机构之外，能够借助广阔的视野和丰富的经验，揭示金融行业存在的问题，评估不同金融机构隐藏的风险因素，发挥金融监管和引导作用。政府部门的金融审计覆盖多个领域，具有不可比拟的优势，要想凸显政府金融审计的主体地位，首先应该对政府金融审计进行科学定位，充分发挥其在金融审计预警、金融行业信息披露查处方面的作用，维护金融体系安全，实现对金融创新产品风险的自动识别、处理和补救。其次，促进金融监管与政府金融审计的协同合作，构建以政府为主导的完善的金融审计监管体系，全方位整合金融审计监管资源，提高政府金融审计的独立性、权威性。发挥政府审计对金融机构的监督作用，形成完善的金融审计风险问责制度，促进金融机构自觉履行各自职能，保障各项金融活动的规范性。

3.2提升金融机构内部审计力度

为发挥金融机构内部审计在金融创新产品风险防范方面的作用，笔者认为首先应该完善金融机构内部审计制度，制定统一的审计与执行标准，保障内部审计工作的权威性和独立性。同时金融机构应以防范金融风险为主导，提升内部审计与风险控制力度，通过高效管理与严格审计，及时发现风险因素，健全金融机构内部风险管理机制，提高金融从业者对风险的敏感度。根据内部审计结果完善金融机构组织架构，提高风险防御能力。对于难以处理的风险因素，可以采用相应的金融对冲工具处理，进一步提升金融机构的经济效益[5]。由于金融创新产品日益多元化，在扩大金融业务领域的同时，也成为金融机构的最大的风险源之一。要求金融机构将金融创新产品审计作为重点，通过严格的审计流程，第一时间掌握金融机构的财务状况，及时形成有效的内部审计成果，为金融机构管理层的科学决策提供依据。

3.3发挥注册会计师的补充作用

注册会计师拥有丰富的经验和覆盖面广泛的专业知识，在金融审计方面具有独立性、客观性，能够发挥在金融创新产品风险防范中的补充作用。要想提高注册会计师对金融机构的审计力度，笔者认为应该进一步增强注册会计师在金融审计方面的独立性，为他们提供良好的工作环境，进而有效发挥金融审计职能，将金融创新产品引发的风险降到最低。在现行金融审计制度的框架下，金融机构的审计委托代理方式，在很大程度上不利于注册会计师独立完成工作。因此，有必要尽快完善与注册会计师审计相关的制度，明确注册会计师的审计职责，要求会计事务所明确收费，以发挥注册会计师在金融风险控制方面的支持作用。同时提升对非银行金融机构的审计力度，采用年报的方式对外披露非银行机构的财务状况，并由注册会计师在严格审计的基础上，出具详细的审计报告，提升对证券、保险、金融租赁等非银行金融机构的监管力度。

4　结语

由美国次贷危机引发的全球股市大震荡、金融机构纷纷倒闭等一系列事件，不仅使在世界金融格局中占有主导地位的发达国家陷入金融从业困境中，也使金融市场发展相对落后的发展中国家面临着前所未有的挑战。近年来，我国金融行业为刺激金融市场，提升金融资产的流通率，在金融创新产品方面做出了有益尝试，也推出了各类金融衍生产品。但是金融创新产品在为金融市场注入活力，促进金融经济发展的同时，也容易引发各种风险。因此，有必要发挥金融风险审计的作用，在深入识别、分析金融创新产品风险的基础上，构建基于金融审计的立法制度，提升金融机构的内外部金融审计力度，进而为金融行业的创新发展创造良好的环境。

[1] 王永海,章涛.金融创新趋势下金融审计监督体系构建[J].江西财经大学学报,2014(04).

[2] 王永海,章涛.金融创新、审计质量与银行风险承受——来自我国商业银行的经验证据[J].会计研究,2014(04).

[3] 钟凯林,赵问平,刘颖翔.关于加强金融产品创新内控管理的研究[J].区域金融研究,2013(07).

[4] 中国建设银行浙江省分行课题组,李晓虹.商业银行金融产品创新及其风险防控的研究[J].浙江金融,2014(09).

[5] 张强.供应链金融风险特征及审计应对策略[J].南京审计大学学报,2016(03).

F830.42

A

2096-0298(2016)10(b)-034-03

杜亚(1974-)，男，河南虞城人，上海大学经济学院2014级博士研究生，河南商丘师范学院法学院讲师。