企业杠杆收购问题探析

吴玉娟

摘 要：在企业前进的道路上势必会根据自己的需求做出相应的市场反应，有时候会是扩张，有时候会是相对保守甚至是面临破产。本篇论文主要对现阶段我国杠杆收购发展的形势进行分析研究，并针对这些分析和研究找出目前我国在杠杆收购的领域所存在的问题，并针对这些问题提出完善定价方法保证交易价格的公正性、积极的规范杠杆收购的融资程序、完善中介机构的服务，提高其服务的水准以及完善市场退出机制。

关键词：杠杆收购；资本市场；融资

一、杠杆收购含义及特点

杠杆收购就是在一定的环境条件下企业兼并的一种较为特别的形式，举债收购是其本质，以目标公司的资产作为债务抵押，向银行或者其它的金融机构融资来购买企业股东的股权，在重组或者并购后的企业盈利之后偿还负债。这种方式对经营效率较高的小型企业非常有利，可以以此来兼并管理不善，经营亏损频临倒闭的大型企业。

杠杆收购具有六大特点。一是高负债。由于杠杆收购的资金主要是目标公司资产的抵押或者是向金融机构融资等方式，其资金来源并不是自有资产。杠杆收购中收购方以其很少一部分的自有资金就可以以融资的方式向银行或者其它金融机构获得巨额的资金。在杠杆收购这样资本结构中，收购方的自有资产只占10%的份额，以债券模式发行的占30%的份额，以银行或者其它金融机构融资获得的资产占60%。二是高风险。杠杆收购中收购方面临较大的财务风险，在资金来源中，借贷所占资金的很大比例，如若在并购或者重组后并没有取得很大的利润，那么企业就背负着很大的负债和高额的利息，这些随时就可能导致企业倒闭。三是高收益。杠杆收购在成功之后，杠杆收购的参与者就会获得高额的回报率。在杠杆收购的初期，对于目标公司并购或者重组的价格都死低于市场公允价值的，以此在成功后就是高收益，在这期间银行及其它的金融机构知识得到自己的利息和本金，不参与并购的利润分割。四是杠杆收购的杠杆效应。杠杆收购的过程中伴随着财务杠杆效应，如果企业的资产收益率小于固定的资金成本，那么就会有降低资本成本的资金从而降低普通股本收益率，相反就会提高。五是收购的难度性较高。杠杆收购的程序非常的复杂，目标企业的确定、对目标公司的相关评估、并购或者重组的价格、确立合理的报价时间、确定自有资产和融资的数额等。这就需要专业性能强、熟悉并能分析现有市场的人才来操作。六是税收政策的扶持。杠杆收购从收购方的角度可以规避税赋，在杠杆收购的过程中必然会有很大的负债产生，然而资本利息确实税前扣除的项目，在这一方面就是减少了税赋，得到了政府政策上的福利。

二、杆收购在我国的发展现状及必要性

杠杆收购在我国的发展相比较世界范围内其他国家的发展是比较缓慢的，在2006年日本的一家私人集团，对我国江苏昆山的好孩子集团进行了杠杆收购价，该次收购也就成为了我国大陆境内的首例杠杆收购的运用，也标志我国杠杠收购在我国大陆境内逐步的发展，此后杠杆收购价开始逐渐的在我国的各个行业中崭露头角。其中比较引人注目的则是中国汽车企业吉利收购国外知名企业沃尔沃的案例，也让我国的杠杆收购运用走上了小的巅峰，虽然这些年杠杆收购的发展成绩是非常突出的但是问题也是不可忽视的，从严格的意义上来说，这些我国现阶段所发生杠杆收购并不能称之为正真意义上的杠杆收购，这和杠杆收购在我国起步比较晚是有直接原因的。一个新事物从起步到发展再到成熟这一路是非常艰难的，并且在现当下的发展中，杠杆收购所存在的问题也是非常的突出的。杠杆收购想要在我国取得突破性的发展，这些问题就必须要解决，而就现阶段我国企业的整体发展来讲，杠杆收购的运用对企业的规模在短期内取得规模成就意义是非常突出的。

企业通过运用杠杆收购的手段可以有效的控制企业在各个环节所消耗的成本。就目前的杠杆收购的发展而言，其对于降低成本的具体作用主要体现在以下的几个方面上：第一 ，企业通过杠杆收购可以有效的改善目前我国的上市公司的股权结构，并且在此种方式下形成的股权结构具有集中稳定等一系列的优势，在这种趋势下，企业原本的管理者最终也会转变成企业和的所有者；第二，这种动力之下，管理岗位的人员就会在管理中从长计议，从公司的长期收益出发制定公司的发展和管理策略。从以上杠杆收购将对于企业发展的益处来看，杠杆收购的发展也二十企业发展的需求所推动的。

三、我国杠杆收购融资存在的问题及原因分析

杠杆收购在本质上是一种以小吃大的竞争发展策略，且在兼并大公司的过程中所需要的资金都是通过金融融资的方式来获得，由于我国在该领域的发展时间并不是很长久，因此相比较西方资本主义的国家，仍然存在诸多的问题。第一，资本市场不够完善。在企业的内部其融资工具和融资手段短缺，在长期的企业发展中并没有找到真真适合企业发展的融资渠道，整体来看在很多企业中企业的融资渠道依然呈现非常狭窄的局面。第二，现存的中介机构发展步伐异常的缓慢并且不能显现出其作用。在实际的杠杆收购的具体操作过程中，其要历经诸多的环节，牵涉到的内容也非常的复杂，并购的企业本身需要拥有很大的一部分资金，并且对实施并购人员的专业知识的要求也非常的高，在整个融资的过程中会牵涉到诸多的团体和个人，而现实中企业中这样的人才是非常少的，这就需要市场中的中介机构凸显出其应该有的作用，为成功的实现并购进献自己应该发挥的作用，但是在实际的操作中，现存的中介结构并不能真正的发挥出其应该具备作用，致使我国的杠杆收购的进程迟迟得不到长足有效的发展，拖慢整个杠杆收购的进程，另外在这些中介机构中专业人才匮乏也使得这些中介机构想要尽力却无人可用。

1.中介公司的发展有待完善

从近年来我国公布的从事杠杆收购的中介数量上来看，其实是非常庞大的，在我国现当前从事投资融资的银行机构已经有数百家之多，不过从其所从事的具体的业务上来看的话，企业并购的中介服务才刚刚进入起步阶段，在这数百家的中介机构中，才只有少数的几家机构成立了从事企业并购的业务部门。而专业从事企业并购兼并的投资银行几乎找不到，因此在这种形式之下，这些所谓的中介机构自身的实力和水平就被打上了一个大大的问号，而杠杆收购在具体的实施和操作的过程中对于专业知识和专业的技术水平的要求又是非常高的，因此在我国现阶段杠杆收购的工作是非常难开展的，相对于西方发达国家而言，中介机构的发展是非常完善的，其在具体的企业并购和杠杆收购中也发挥出了其应该具备的诸多作用，其自身的地位也就变得异常的重要。但是这些机构除却自身发展过程中人才的短缺以外，外部的政治环境和具体的国家政策的影响也使得其自身的作用发挥受到了非常大的限制。

2.具体的并购过程中确定目标企业困难重重

在杠杆收购的具体操作中有两个非常硬性的客观条件的要求，一个是稳定的现金流，而另外的一个就是高效稳定的企业管理系统，杠杆收购只有在这两个客观条件的保证之下才能成功的完成，但是从杠杆收购的本质来看的话，杠杆收购其是一种较高杠杆率和极高负债的交易方式，其在完成实际的交易之后需要有非常充足的现金流来进行高负债利息的支付。但是现在阶段在我国的企业发展中，很多的企业其自身都有很高的负债率，企业的现金流也不是很理想因此在具体的并购过程中确定目标企业也就面临着诸多的困难。

3.我国资本市场发展进程缓慢

杠杆收购从其本质上来看，其涉及的范围较广，所需要的资金较多，已经不再是简简单单的交易行为了，其从严格意义上来讲，已经属于大资本运作的范畴。由于其自身的特殊性决定，在其实际的操作的过程中所需要的资金很大的部分是需要进行外部融资的，从这个层面上来看的话，融资环节的重要性是不言而喻的，能否进行顺利的融资，直接关乎到最后的杠杆收购能否顺利进行。在欧美西方的国家中，由于杠杆收购的发展由来已久，因此在整个资本市场中对于融资环节的操作和融资机构的发展来讲都已经非常的成熟与完善了，在这样发达的资本市场的影响下，也给实际的杠杆收购的进行带来了非常大的便利，不单单在很大的程度上降低了企业的交易成本，也在融资的周期上给企业更多的时间空间看。在我国虽然资本市场的发展有所进展，但是其发展的速度和市场的需求是不匹配的，已经出现了严重的脱节现象。

四、我国杠杆收购发展的具体建议和方法

1.完善定价方法保证交易价格的公正性

我国在进行股权改革之前，在我国的企业收购中多数的情况下都是通过排协议收购的方式进行的，这种协议收购的方式其弊端很大，在收购的过程中具体的定价的透明度大大折扣，并且没有经过市场定价的程序，在这种情形之下，多数都是以企业净资产的方式来完成企业的收购行为，更有甚者还会出现低于公司净资产进行最终的收购。鉴于此种情况，我国在这一环节上需要借鉴国外的发展使用经济附加值指标法和现金流的折算方法来对收购的企业进行价格的定价，来解决其定价透明度低的问题。

2.积极的规范杠杆收购的融资程序

因为我国在杠杆收购具体的操作和实践中经验并不是很丰富，因此在整个杠杆收购的融资环节 也就出现了非常大的问题，面对这样的问题，我们可以从西方发达国家的成功并购案例中学习经验，积极的拓宽融资的渠道，为杠杆收购的顺利完成提供便利，就目前而言，我国在制度上对此的限制还是非常大的，虽然我国的市场经济的发展和西方资本主义国家的发展有着很大的区别，但是为了能跟国际市场接轨，我国政府也应该逐步的放开对这个板块的限制，因此我国政府可以就以上的发展问题做出以下的发展探索：第一，制定、修订相关的法律法规为杠杆收购的顺利进行提供法律依据，并对其实施监督；第二，鼓励我国资本市场的运作与发展；第三，加大在融资工具和融资渠道上的创新力度，找到真正适合中国企业融资的方式和发展模式。

3.完善中介机构的服务

在上文的问题分析中我们已经指出，在实际的杠杆收购中，其所牵涉到的具体内容非常多，对专业知识的要求也非常的严格，而具体到每一个公司中这样专业的人才是非常少的 ，因此中介机构的作用究竟被凸显出来，然而我国的中介机构的发展也存在着很大的问题，这些问题要想到的解决，还需要从根本上出发。我们从中介机构发展的本质上来看其所兜售的就是其中介机构自身的服务，这些服务则又是通过机构中的工作人员来进行实施的，因此提高中介机构中人员的综合素质就变得异常的重要了，只有这些专业性人才的综合素质得到了很大程度上的提升，才能保证中介机构的服务水准，另外国家也应该实施有效的监督调控手段来对这些中介机构进行有效的监管，来保证其健康良性的发展，为杠杆收购的发展提供优质的服务。

4.完善市场退出机制

我们从杠杆收购的出发点上来进行研究的话，不难看出其实杠杆收购就是一次投资，而市场经济的体制之下任何的投资都是有风险的，并且在杠杆收购的实际操作中其所存在的风险更大，这些风险并不是只针对收购者存在的，其对每一个被牵涉到的团体和个人而言都有很大的风险，从国外的发展经验中我们不难看出，为了规避这些风险，其出台了各种具体的措施，因此在我国的杠杆收购中我国也应该为其建立完善的风险投资的制度，来为其与国际发展接轨提供制度上的保障和依据，在风险的处理上也不应该一味的回避，而是要有应对的风险的措施，最后还要做好完善的市场退出机制，为风险投资减少部分的担忧和顾虑。

参考文献：

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[2]PAG收购好孩子-杠杆收购的典型案例[J].资本市场，2008（9）.

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