浅析混合所有制企业员工持股

孙延旭

允许混合所有制经济实行员工持股是党的十八届三中全会提出的一项重要改革举措。员工持股，从某种意义上实现了员工身份到股东身份的转变，有利于增强员工的凝聚力与向心力，防止内部人短期行为，更好地让员工与企业形成利益共同体。

通过整体上市或引入战略投资者的国有企业，可根据企业股权结构情况和外部民营资本持股比例，在劳动、人事、分配三项制度改革较好的情况下，建立市场化的业绩考核评价体系，适当探索员工持股。员工持股关键在于能否设计出一套合适的实施方案链接人才价值与公司价值，撬动业绩提升。本文将参照A股市场实践情况，从持股人员范围、出资方式、持股比例、股权来源等关键点进行分析。

一、A股员工持股计划实施概览

据不完全统计，自2014年7月起，A股市场超过100家员工持股计划获得股东大会批准。从审批周期来看，员工持股计划从董事会审议通过到股东大会批准通常需要15～20天，从股东大会审批通过到完成购股通常需要20～70天。从实施情况看，超过80%的企业未明确后续实施期数，其他企业分3期、5期、10期不等。

二、持股人员范围

谁来持股，需要结合公司自身人才现状及人才战略选择核心人员进入持股人员范围。市场上常见参与范围，包括公司董事、高管、中层管理者（总部部门负责人及子公司领导班子）以及部分核心人员。通常员工持股的参与人员覆盖范围大于传统股权激励人员范围，涉及更低层级及更广人员范围。A股市场持股人数占总人数比例的P25、P50、P75，分别为4%、11%、20%，其中国资背景上市公司员工持股人数占总人数比例的中位约为10%。

三、资金来源

根据目前上市公司公布的员工持股计划来看，资金来源主要有如下：

（一）员工单独出资

占比超30%的是员工出资认购公司股票。股票来源一般会采用非公开发行的方式，这样在价格上有9折的折扣，这是类似股权激励的方式。对于国资背景的上市公司均为员工自筹。

（二）计提购股基金

上市公司按照一定设立条件全额汲取激励基金提供给员工，员工以一定的合法薪酬按照一定的比例参与到员工持股方案中来。比如广日股份提供大概75%的激励基金，员工自己提供25%的配套资金。

（三）资产管理计划

采取由员工和控股股东共同设立资产管理计划，用资产管理计划购买公司股票。其中，资金来源由员工和控股股东按照一定比例配比。

（四）杠杆式社会融资，通过社会融资实现员工持股计划的激励

比较典型的案例是最近上交所上市公司三安光电的意见，他是第一家推出员工持股激励计划的公司。

四、股票来源和持股总量

A股市场股票来源占比：近65%非公开发行、30%二级市场购买、剩下为股东转让。其中，国资背景上市公司员工持股股份来源均为非公开发行。

A股上市公司持股总量占总股本比例的P25、P50、P75，分别为0.9%、1.6%、2.5%。人均购股资金的P25、P50、P75，分别为28.3万元、66.8万元、151.3万元。

五、持股方式

员工持股主要有员工直接持股、员工通过公司间接持股、员工通过合伙公司间接持股。

员工直接持股税负最低，限售股转让税率为20%，如按核定征收，税率为股权转让所得的20%*（1%～15%），即17%。如长期持股，限售期内分红所得税率为10%、解禁后分红所得税率为5%。但是，此种方式对员工长期持股约束不足。员工通过员工持股平台公司间接持股相关法律法规更健全，未来政策风险较小。但是，公司间接持股税负最高。

合伙企业间接持股相对于员工个人持股，更容易将员工与企业的利益捆绑在一起，且在公司需要股东做决策时操作更简便，大多数决议只需要普通合伙人做出即可。在上市之前还可规避因员工流动对公司层面的股权结构进行调整。相比公司制企业，在税收方面亦有优势。但流通性不便，上市后激励对象需通过合伙企业出售股票，自由度相对较低，同时相关法律法规仍不健全，未来面临政策规范的风险。

六、典型持股模式案例分析

（一）上港集团模式——借助国有控股上市公司平台，实施规范的员工持股计划

上港集团推出为期四年的奖励基金计划，按一定比例计提激励基金。在2014年正式实施员工持股计划，上港集团总部及下属相关单位员工参与，覆盖面相当广泛，共16082人参与该计划，占总员工72%，公司董事、监事和高级管理人员合计12人，认购公司本次非公开发行股票金额不超过181，860万元，认购股份数量不超过42，000万股，约占总股本1.85%。持股定价按照证监会规定增发股票发行价格不低于定价基准，日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，一定程度上影响了员工持股的获益空间，激励性不够充足。

（二）绿地集团模式——借助合伙制企业，规范员工持股计划

2013年绿地集团率先试行混合所有制模式，引入平安创新资本、上海鼎晖嘉熙股权投资合伙企业、宁波汇盛聚智投资合伙企业、珠海普罗股权投资基金等。同时，对原有的职工持股会、工会持股会进行清理、改造，然后由绿地集团管理层出资成立格林兰投资，吸收合并职工持股会，形成规范化的员工持股计划。通过普通合伙人、有限合伙人的角色区分，将员工持股的管理决策权集中授予给了核心管理团队，避免了持股人数众多导致的表决权分散问题。

（三）中航科工模式——以所属四级企业作为改革主体，实施员工持股计划

持股人员限于高管和核心技术/营销骨干人员，根据对公司发展的重要性和贡献度情况确定，持股人员不超过公司员工总数的20%，总数不超过30人。持股人员所持股份合计不超过25%、单一持股人员持股不超过5%。入股价格涉及国有股东权益变动的，按照集团公司资产管理办法执行，资产评估由集团公司二级单位组织委托及实施。

在这一模式中，如果是选择了下属企业作为试点企业实施混改暨员工持股计划，则上一级人员不得参与下属企业的员工持股计划。

总之，不同员工持股模式的选择，首先需要明确实施国企改革的主体是一级集团、还是二级及以下子公司。如已有上市公司主体，则直接借助上市平台，反之，则需要综合考虑未来证券化道路，在未来资本运作中，将多种改革重组方案、引入战略投资者、员工持股作为综合方案配套实施。

员工持股计划是行之有效的激励手段，对于推动混合所有制改革、完善公司治理起到积极的作用。然而，在国企混合所有制改革的背景下，应从企业实际情况和发展阶段出发，对股份来源、持股比例、持股方式、股份价格、退出机制等有明确规定，加强风险管控，平稳有序地推进，避免国有资产的流失。

（作者单位为中粮集团有限公司）