外部董事职业化设想

安林

做好外部董事的“选、育、用、留、裁”，完善或变革外部董事管理。

党的十八届三中全会《关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出：“健全协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。建立职业经理人制度，更好发挥企业家作用。”职业经理人制度固然重要，出于规范董事会建设考虑，建立“职业外部董事制度”也很迫切。

用好管好外部董事

国资委需从“选、育、用、留、裁”等五方面重新审视，完善或变革外部董事管理，健全外部董事制度，以期务实推进和深化国资国企改革。

一、外部董事的“选”。如何选聘外部董事，是规范董事会，确保董事会发挥应有作用的基础、关键和前提。从近些年反映或暴露出来的情况看，问题主要集中在以下三方面。

第一，在外部董事来源上，董事成分构成出现改革“倒退”行为。从最近80余户中央企业董事会建设的现状看，外部董事队伍似乎又基本重归为国资委系统内人士。这样的外部董事并不“外部”的普遍现象，不仅对董事会行为的独立性带来影响，更对董事会决策的民主性、科学性构成威胁。

第二，外部董事年龄结构偏大的问题突出。据不完全调查，无论是中央企业系统，还是地方国企系统，由于外部董事基本来自于退休老领导，随着几轮换届，如今绝大多数外部董事年事已高。虽然他们基本能恪尽职守，尽职尽责，但体力、精力、意志力、创新力早已今非昔比。此时的董事会与其说是“决策”的董事会，不如说是“顾问”的董事会。

第三，在外部董事能力匹配上，也已暴露出其决策力不能跟上企业发展阶段的需要。许多企业早已从第一届董事会时期主要关注国内生产和经营运作的初级阶段，发展到了现时期——第三、四届董事会时期重点关注海外拓展、跨国并购和资本运营的高级阶段，但外部董事团队还主要停留于第一届董事会时期的成员构成。大多外部董事的能力，已无法适应企业快速发展对董事会自身能力提升内在要求的需要。

二、外部董事的“育”。外部董事要“懂事”，要发挥应有作用，必须要国资委强化培训，包括职业素养培训、董事业务培训和专业领域培训。但目前从全国来看，各级国资委所做的工作还比较零散、粗放。好一点的，是每年为外部董事集中举办一到两次经验交流会或讲座培训会;差的，则很少为外部董事安排过系统的培训。

这些外部董事，对企业内部情况不敢说了解，对企业所处行业发展也不敢说了解，对行业外企业的发展以及外部世界的经济、技术变革也不敢说了解，他们只是在凭经验、经历、阅历和直觉“谨而慎之”地“评判”企业摆上董事会会议的“议题”。俗话说，企业家的境界决定企业的境界。

三、外部董事的“用”。几乎所有企业对外部董事都极为尊重、敬重，几乎所有外部董事也对所任职企业同样极为珍重、看重。这本无可厚非。但深度分析发觉，在外部董事的“用”方面，似乎存在着偏颇的“定位”问题：外部董事没把自己视为企业主人的一份子，企业也没把外部董事看作企业主人的一份子。企业把外部董事当成了花钱不多却难请的“决策咨询顾问”，外部董事也把自己的工作限定于“不多管闲事”甚至“多一事不如少一事”，免得出力不讨好。

四、外部董事的“留”。目前外部董事的“留”，靠的还不是物质层面的报酬——董事的薪酬与津贴。由于众多外部董事来源于国资委系统退休企业的负责人，他们往往更看重党和国家对其能力和品行的认可，因此，“为荣誉而战”成为他们再次“出山”的重要心理支撑和精神追求。但从市场和商业角度看，仅有心理支撑和精神追求是不够的，他们更需要更长效的、基于价值创造的激励机制。

五、外部董事的“裁”。留住好的外部董事，就必然要去除差的，不合格、难胜任的外部董事。但如何去除？这就涉及到对外部董事的评价问题，也就是需要建立一套合理的、可操作的，与时俱进的动态外部董事评价体系和评价制度，以作为裁人的标准和评价措施。

国资委对外部董事的培训还比较零散、粗放对其评价也不成体系。

现在的国资委系统，对外部董事的评价还为初级、粗放，还不成体系。评价指标还局限于外部董事的德、能、勤、绩、廉，这已远不能满足、跟上董事会建设和企业发展的时代步伐。因此，如何设定评价主体、构建评价指标、确定评价方法，如何运用评价反馈机制，筛选淘汰外部董事，是摆在国资委面前必须解决的一道难题。

通过上述分析，不难看出，做好外部董事的“选、育、用、留、裁”，对我国国有企业规范董事会建设，进而完善法人治理结构至关重要。更为重要的是，外部董事制度的深化落实，必将牵动国家深化国资国企改革的中枢神经，进而推动国资国企改革更好更快地走向市场化，迈向混合制。

建立“职业外部董事”制度

建立“职业外部董事”制度，重要性和必要性主要在于：

一方面，“职业外部董事”制度，能够通过“市场”机制，有力解决或消除当前国有企业外部董事制度所凸显在“选、育、用、留、裁”中的问题与困惑。通过一定的规范与培训，建立职业化的外部董事人才队伍，打破现时期外部董事来源窄、国资委系统内“外部董事人才荒”的困局。更主要的是，建立一支来源广、素质好、能力高、精力充沛、年富力强的职业董事人才队伍。通过市场的而非行政的或人为的方式，配置外部董事人选，构建职业外部董事队伍，能够更好地满足企业战略和发展的需要。通过市场化的薪酬奖励与考核评价机制，如股权期权制度，追究问责制度、评价公示制度等，有效激励或约束职业外部董事更加“职业”，更加“敬业”，更加“懂事”。

另一方面，“职业外部董事”制度，更能够通过“董事会”发挥超越“企业家”个体的作用。一流企业间的竞争，已日益体现在一流董事会间的竞争。如今对企业的经理层，国家已开始强调建立职业经理人制度;但对决定企业命运的首脑机构——董事会，却只强调发挥企业家一人的作用，不免有失偏颇。由于外部董事在董事会中占大多数，外部董事集体意志影响、控制并决定着董事会。从董事会层面，创新建立“职业外部董事”制度，不但比从经理层层面强调建立“职业经理人制度”显得更加重要和必要，而且比单纯强调“企业家”个体所发挥的作用，将更加精准、全面和富有意义。