论我国证券注册制度改革的目的和内容——以美国证券发行注册制度为参考

孙震

(烟台大学法学院,山东 烟台　264000)

论我国证券注册制度改革的目的和内容

——以美国证券发行注册制度为参考

孙震

(烟台大学法学院,山东 烟台264000)

摘要：根据资本主义市场的日益完善，证券注册制改革势在必行。我国目前实行证券发行核准制，其存在众多弊端。与之相反，美国IPO注册制度日益凸显出其优势。因此在借鉴美国注册制度优势的基础上为完善我国注册制度改革提出几点宝贵意见。

关键词：证券发行；注册制；信息披露

美国的证券注册制度发挥的优势与我国的证券发行核准制度暴漏的弊端形成了鲜明的对比。通过宏观与微观的比较发现，我国的证券发行改革制度势在必行。在十八界三中全会中中共中央提出：我国应该健全多层次资本市场体系，推进股票发行注册制改革，多渠道推动股权融资，发展并规范债券市场，提高直接融资比重。这一说法明确确立我国资本市场开始还权于市场、还权于投资者的市场化改革思路。注册制改革是《证券法》中“牵一发而动全身”的重大改革，实现注册制需要一系列的配套条件，任重而道远。

一、我国证券注册制度改革的目的

(一)改变我国现有的核准制的弊端。我国公司现有上市标准制定的大环境已经发生了重大的变化，与我国目前实行的社会主义市场经济发展轨迹背道而驰，其存在着如下几项弊端 ：

1.证监会审查效率低下。我国的核准制的主要特点在于对投资者提供的材料进行实质性的审查。并且准备的申请材料纷繁复杂，增加了证监会审查的时间，在此过程中无形的提高了相应的成本。伴随着我国市场经济的发展，一定期限内新股发行的数量已经远远不能满足我国市场投资者的投资需求，较低的发审效率也极大的限制了资本市场的发展成熟。

2.实质性审査干扰投资者自主判断。拟上市发行的股票需要由证券监管机关进行实质性审查，这样无形中干扰了投资者的价值判断。虽然初衷是好的，但是这种方式有时候会失去其作用。如果证券监管机关的信息判断错误，进而影响了投资者的信息判断，加大了投资风险，同时不利于资本市场的发展。

(二)确保企业顺利融资，保障资本市场有序、稳定运行。《证券法》是一部保证企业顺利融资和维护投资者合法权益的法律，其主要的目标是创设公平竞争的上市环境、维护社会经济平稳发展、保障交易安全。美国证券监管的目的主要在于减少政府对企业融资的干预，最大化的保护投资者利益。我国目前市场经济发展日益壮大，并显示出其强大的生命力，因此笔者认为我们有必要进行《证券法》的修改，并明确《证券法》的目标是保障企业顺利融资，提高证券上市的效率，促进资本市场的进一步发展。只有这样才能使得我国的企业提高办事效率，增强与国际企业的竞争力，顺应时代的发展，才能使得企业抓住最大化的机会进行融资。因此实行证券上市的注册会势在必行。

二、美国证券制的制度环境

(一) 重视信息披露。美国证券注册制侧重信息披露,其次SEC对于上市申请的材料进行了形式的要求，比如格式要求。对于其中的问题也可以根据具体问题提出自己的意见和问题。对于问题我们可以分为三类，一是常规类问题,比如需要注意的事项、格式问题、行业数据报告等。;二是了解性的问题,如招股书披露不清楚,或SEC对相关行业不熟悉,就此提出问题,以对披露的内容、背景作进一步了解;三是要求性或质疑性的问题,SEC认为公司的披露不充分,直接要求公司作出披露,或者质疑公司为什么没有作出相应的披露,视公司回复的情况再作进一步要求。

(二) 注重效率。SEC对于发行人提交的注册申请表需要在20个工作日之内进行审查，对于其中存在的问题提出问题，并在20日内进行解决，并且要给出反馈意见。在每一轮的提问都会严格遵守时间限制。当SEC做出不予批准的意见之后，发行人、证券承销商还可以根据市场的具体情况做出相应的调整。相反如果SEC宣布注册表生效,则发行人和承销商立即签署承销协议,当天股票在交易所上市,3天后完成价款交割,至此整个首发过程结束。在提交注册表在提交最终注册表之前两三天,公司还可以向SEC申请加速生效。

(三)归位尽责的中介机构。美国证券市场的稳定发展离不开具有专门知识的人，和处于专业顶端的中介机构。这些专业机构熟悉证券市场存在的问题，他们的规范意识强，能够为投资者提供相关的专业知识和规避风险的措施，这也无形中对美国证券注册产生了积极的作用。因此律师在起草文件时不仅要突出发行人的亮点，也会注意行文的谨慎以撇开自己的责任。

三、移植中的创生：我国证券注册制改革的内容

(一)强化信息披露的有效性。我国证券监管机关在进行实质性审查时主要包括公司近三年的财务会计文件的合法性审查和公司的持续发展能力。在进行信息披露的过程同时要求保荐人和会计师事务所对前述内容进行前置审查并负担保责任。在注册制下，监管机关对发行人和保荐人的信息进行督促，其对于是否发行并不起决定性作用。因此，在注册制改革下，应弱化对证券发行的价值判断但需要提高信息披露的标准化透明度。

(二) 重视审核效率。美国申请文件的审查期限是20天，并在这20里做了大量的工作。在经济全球化日益加速的环境下，这无疑提高了办事效率，促进了资本最大限度的流通。因此面对我国证券监管机关低下的办事效率，我们应该缩短审核期限，降低企业上市的成本，提高我国证券市场的活力，顺应时代的发展要求。

(三)明确归责主体，各司其职。明确的规则主体和完善的配套机制对于注册制的实施起了关键性的作用。首先应该明确证券发行各方主体的法律责任，保证各司其职。其次，完善信息披露，加强中介机构和发行人在信息披露中的责任机制。完善法律救济。依赖于明确的规则主体，和完善的相关配套机制。最后我们应该完善法律规定，创建完整的证券注册体系。

四、结语

证券上市从当前的核准制改为注册制是资本市场迅速发展的及时回应，核准制本身的缺点和注册制具有的优点注定了改革势在必行，但改革不是一蹴而就的，当前我国各项改革已经进入深水区，改革遇到的阻力也会越来越大，我们只有坚持稳妥审慎的办法，一步步推进证券注册制改革，使我国资本市场逐步成熟，顺应世界和时代的发展趋势。

参考文献：

[1].胡海燕 ：《稳步推进股票发行注册制改革》，载《传媒与社会》2014 年第 7 期

[2].参见王啸:《证券发行制度改革的几个思维误区》，载《上海证券报》2013年11月8日，第A05版。

[3].王晨光: 《法律移植与转型中国的法制发展》，载《比较法研究》2012年第3期，第31 页。

中图分类号:F832.51

文献标识码：A

文章编号：1671-864X(2016)06-0039-01

作者简介：孙震，女，山东省德州人，硕士研究生，烟台大学法学院，研究方向：民商法。