浅谈现代国有企业公司治理中的问题与对策

李楠楠

摘 要：现代企业的生存和发展很大程度上取决于公司治理是否有效，我国国有企业是推进国家现代化、保障人民共同利益的重要力量，因此在深化国有企业改革，保证国有经济在重要行业和关键领域的控制力、影响力不削弱同时，更应重视国有企业的公司治理，不断激发企业经济增长的活力。本文针对国有企业公司治理现存的问题进行探讨，试图找到引发问题的原因，从而为我国国有企业公司治理提供合理化改进建议。

关键词：国有企业；公司治理；股权多元化

一、公司治理的含义及基本特征

狭义的公司治理指公司及其股东的关系，是一种监督和控制的过程，以保证公司管理层的行为同股东利益相一致。广义的公司治理不仅包括监督和控制公司及其所有者之间的关系，也包括监督和控制公司与其他利益相关者的关系，如公司与员工、客户、供应商、债权人的关系。

公司治理的基本特征主要有三点：第一，公司治理是一种规范公司所有者、董事会和管理层的制度安排；第二，公司治理是一种对公司内部和外部的制衡体系；第三，公司治理目的是帮助所有人员及其所执行的所有程序和活动，确保公司资产得到恰当经管。因此，有效的公司治理能够协调所有者和经营者信息不对称的矛盾，更好地吸收投资，降低资本成本，保证企业长期稳定成长。

二、 现代国有企业公司治理中存在的问题

随着社会主义市场经济体制的建立健全，我国国有企业股份制改革逐步完成。企业的独立经济地位已得到确认，但国有股依然占主导地位，加上政府面临诸多现实问题，现代的国有企业已演变成政府干预下的企业主权模式。在国有企业蓬勃发展的过程中，一些潜在的问题受到越来越多的关注。

（一） 股权结构单一，多数为内部控制治理模式

现代国有企业普遍存在“一股独大”现象，国有资本法人占绝对控股地位，这导致了相互制约机制的失灵，企业董事会成员、监事会成员、高层管理成员多数由政府直接任免。在这种情况之下，公司治理的效率不可能得到实质性的进展。同时，由于股权过于集中，中小股东的权利难以得到保障，股东大会“空壳化”严重，公司控制权不均，公司的资本流通性较弱，在证券市场也不活跃。

（二） 缺乏行之有效的监控机制

在公司所有权和经营权相分离的基础上，建立起的一整套股东大会、董事会、监事会以及经理人四者之间相互制约的机制并没有发挥作用。由于国家股份额很大，加之政府行政干预，导致企业自主权降低。而且部分中小股东专注于股票投机，不热心于公司经营，股东大会缺位现象明显。

企业的独立董事人数较少，且部分独立董事难以保证独立性，在对公司重大事项的表决中还常常不发表意见，采取中立态度。董事会与经理人的权限划分不明，董事会拥有召集权、提案权、决策权，也拥有经理人的一般事务管理权，董事会的权利过大，超过法律记载范围。监事会对董事会和经理层的监督往往流于形式，没有实质措施，多数监事会受制于董事会，难以公平公正、充分地行使监督权。

（三） 缺乏与现代企业相适应的经理人选拔、激励制度

在国企改革过程中，职业经理人市场还不发达，经理人员的选聘和解聘带有浓厚的政治色彩，企业的大部分经营者由上级主管任命，其任命缺乏统一的标准，可能不能将真正有才能，给企业创造最大业绩的人加以重用。

另外，由于缺乏明确具体的激励制度，造成了优秀经理人的流失。在国企原有薪酬制度下，经理人的贡献和薪酬不成正比，导致很多经理人纷纷跳槽到私企、合资企业。另一方面，留下来的经理人可能采取其他方式增加收入，如“转移利益”、“多报费用”。

三、完善国有企业公司治理的对策

（一）通过股份改造建立多元化股权结构

从企业组织理论来说，企业作为多种契约关系联合的整体，最主要联结的是股权投资者形成的有机体，股东之间的权利制衡成为公司治理结构的重要基础。因此，只有通过丰富国有企业股权结构，引进国有股东以外的其他大股东，才能更有效地完善公司股权结构，平衡各股权利。

要实现国有企业股权多元化，可以通过以下途径：在企业并购、重组过程中，实现投资主体多元化；通过债权转股权方式，增加股东，降低企业资产负债率；引进银行、机构法人股，加强企业获取贷款等财务信息的能力，实现对国有企业的外部监督；实施高层管理人员股权激励政策，允许高层管理人员持有一定比例的股份。但在国企股份改造的过程中还须避免造成国有资产流失，适度优化股权结构。

（二）完善内部控制制衡机制

股东大会应充分发挥作用，保证所有类别股东得到同样平等待遇。企业每年定期召开普通股东大会，按照公司章程，审议各种年报，任免董事、监事。对于特殊紧急事项，及时召开非常股东会议，要给予中小股东足够的参与公司监督、决策的机会。企业应完善独立董事制度，设立3名以上的独立董事，保证每位独董的独立性和专业胜任能力，对独立董事的任职资格进行严格的考核、认定。同时，让独立董事的薪酬不受制于董事会。最后，应引入外部监事。虽然监事会和董事会相互分离，《公司法》规定监事会由股东代表和适当比例的员工代表组成，但是监事会在经费等许多方面仍受董事会牵制，无法完全行使其监督权，达到最大程度的客观公正。所以，企业可根据需要，设置1到2名外部监事，不在企业任职，且具有相关的法律、财会、管理经验，对企业进行外部监督和建议。

（三）建立和完善经理人选拔、激励制度

要想建立优秀的职业经理人队伍，就必须培育成熟的职业经理人市场。国家应放宽政策，增加外部职业经理人的聘用机会。逐步摒弃由主管部门直接任命国企高管的情况，大力推行经理人选聘制度，形成客观的评价、聘用体制。

一个有效的激励体制对于公司治理意义重大。经营者在适当的激励下能更加努力地工作，为公司创造更多的价值。国企完善经营者激励制度，可以对经营者采取物质激励和精神激励两方面激励。物质激励表现为基本福利之外的股票奖励、期权奖励，精神激励表现为赋予经营者重要的社会地位和良好的声誉形象，如颁发荣誉证书、参选杰出青年、奖励年度旅游。

总之，公司治理是的企业管理永恒的主题，国企改革是一项长期而艰巨的任务。我们应立足本国实际，用发展的眼光审视国企改革， 以更加积极的、开放的心态借鉴私企、外企的经验，努力把现代国有企业公司治理提升到一个新的高度。

（作者单位：哈尔滨商业大学）

参考文献：

[1] 谢淑萍，顾洪梅，刘凌波.我国国有企业公司治理结构改革研究[J].商业经济，2011，（9）

[2] 李奇璇.对公司利益相关者参与公司治理的思考[J].知识经济，2012，（14）

[3] 郎咸平.公司治理[J].社会科学文献出版社，2004，（2）