盘活壳资源

文‖《上海国资》记者 王铮



盘活壳资源

文‖《上海国资》记者 王铮

资本方对企业的主导力量正在慢慢减弱，这已是一种趋势

4月8日晚，太原狮头水泥股份有限公司发布公告，公司控股股东狮头集团拟公开征集受让方并协议转让所持公司全部5277万股股份，占公司总股本的22.94%事宜，确定了最终受让方。

此前2天，河池化工亦公告，控股股东河化集团已与宁波银亿控股公司签署股权转让协议，转让股份为29.59%。

2016年第一季度，A股国资背景上市公司至少有6家公告公开征集股权受让方，这让市场投资者有了久违的兴奋。（见表）

市场分析认为，国有上市公司通过转让控股权实现业务转型升级的意愿强烈。

他们的理由是，因拟转让控股权的国有上市公司，在公开寻求受让方的公告文件中，对受让方大多提出了“具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力，拟受让方或其实际控制人现有资源和产业结构能够与上市公司现有产业形成有效补充和协同效应”等要求。

市场推测，未来通过公开转让股权来处理经营不善的上市国企可能成为普遍做法。

但这并不可一概而论，最近停牌的上海国资上市公司上工申贝即为一家优质企业。

事实上，上海国资大股东让渡控股地位或为上市公司引进战略投资者原因多样，并非是认定上市公司经营不善或行业处于下行通道。因此其盘活壳资源手法更多样，考虑更周祥，技术亦更成熟。

重在回报

事实上，上工申贝是一家极富有进取心的企业。上工申贝的业务虽然属于传统的纺织缝纫机械行业，但其技术已经达到全球行业最高。据其2015年年报，在行业普遍不景气的情况下，公司实现营业收入23.14亿元，同比增长17.39%，营业利润完成2.1亿元，同比增长7.57%。2016年，其目标是实现销售收入28亿元，同比增长22%；营业利润、净利润继续保持较为稳妥的盈利水平，实现稳步提升。

上工申贝最近10年来在德国成功开展四次并购，企业得以迅速扩张并完善产业链。与此同时，其亦积极寻求更完善的现代企业治理机制。

上工申贝董事长张敏曾对《上海国资》表示，国有企业应该加快建立充分市场化的法人治理结构，完善的董事会决策机制。对上市公司来说，法人治理结构非常重要。他认为，国资作为股东，看重的应该是资本是否有回报，并非直接参与企业日常经营。

“我们期待国有大股东赋予充分竞争类企业的董事会更大的作用，放权让董事会选拔经营层，决定经营层的任免、薪酬和考核，这样才能真正让经营层对董事会负责。”他曾表示。

他亦在规划上市公司发展规划时肯定，上工申贝作为一家竞争类企业应积极探索引进战略投资者，这是必然趋势。“最终目的是使企业的竞争力加强，持续发展的能力得到巩固。”

浦东新区亦于2015年6月公布了浦东国资国企改革方案，该方案力度极大，其中对竞争类企业明确“将通过开放性增资、股权转让、与资本市场对接等多种形式，在市场竞争类企业中重点择优引入在技术、管理和资源上能够形成互补、协同和放大效应的战略投资者”。

实际上，浦东新区国资委对旗下国企改革已多有大胆实践。比如其在2015年年底，对全资控股的浦东科投进行股权多元化改革，浦东科投在经分立、引入战略投资者和团队入股“三步走”后，浦东新区国资委退出第一大股东位置，持股为25%。

“浦东科投的改革案例可以总结为战略清晰、大股东心胸开阔、利益各方责任到位，充满智慧。既保证国资收益，又充分释放企业积极性。”市场人士评价。

这为上工申贝改革提供样本借鉴。

市场人士认为：“未来，上海国资国企改革将进一步提高混合所有制企业占比和经营性资产证券化比率，激发国有企业活力和竞争力。”

让渡股权

实际上，近年上海国资旗下上市公司让渡股权的改革步伐逐渐加大，从小比例让渡直至愿意退出控股地位。

上海较早的案例是，2013年4月，上海城投减持旗下上市公司城投控股10%股权，引进社会资本弘毅投资为战略投资者，并允许其进入上市公司管理。这是上海国企首单减持上市公司股份案例。

此后的2013年11月，绿地集团在上海产权联合交易所挂牌，增资扩股21亿股引进战略投资者，完善公司法人治理结构。当年12月，绿地集团增资扩股完成，集团国有持股比重降至47%，是上海市属国资系统内首家国有资本降至50%以下的企业集团。

此后，出现更大步伐改革案例。

2014年6月，上海仪电集团旗下上市公司飞乐股份推出重大资产重组草案，向控股股东及非关联第三方出售大部分上市公司资产，同时发行股份购买中恒汇志持有的中安消技术有限公司100%股权，并募集配套资金9.53亿元。重大资产重组完成后，仪电电子集团让渡控股权地位，中恒汇志成为飞乐股份的控股股东。目前，仪电电子集团仅持有飞乐股份为5.67%。

市场认为，与其他国资重组时惯常使用的资产注入、引入战略投资者所不同的是，此次重组属于较为少见的国资退出。这一方面显示出上海国资对于旗下上市平台更加理性的取舍，壳资源未来出路更加多元化。同时也意味着上海国资对重组后的上市公司继续看好。

此案例亦被视为实质性推动现存国有资产改革的重要一步。

2014年年底，上海仪电集团再度大幅度改革。其为旗下上市公司飞乐音响以收购北京申安的方式引进混合所有制，收购完成后，仪电集团持有飞乐音响股份21.86%，北京申安成为上市公司第二大股东，持股17.1%。不过，仪电集团聘任了民营企业申安集团董事长为飞乐音响总经理，这让市场耳目一新。

可见，上海国资各家企业让渡多大比例股份均出于自身的实际考虑，并不强求整齐划一。

另外一种情形是，大股东让渡旗下上市公司控股权则是在国资监管部门整体布局协调下，达到置换传统产业，注入新兴产业的目的。

比如现代设计集团华东建筑设计研究院借壳棱光股份，临港投资借壳自仪股份等。前者是将现代服务业注入上市平台，后者是将优质产业园区资产上市。

“现代设计集团主业是建筑设计，业务涵盖建筑、规划设计、市政工程、水利工程等多行业。目前其更注重BIM技术、绿色建筑等新型主业，其亦有收购战略，借壳上市能为其再融资找到一个很好的发展平台。”市场分析人士表示。

临港集团的产业园区资产亦有极大成长性，比如康桥园区集聚国内外众多节能环保、金融投资、企业总部和文化产业等。

且两者均有极大的融资需求。

更有一层目的是，让新兴产业进入上市平台，当促使企业管控更科学合理。比如未来可以较为便利地在企业内部设立灵活的经营机制，包括设立员工持股机制、引进战投等。

消极股东是趋势吗？

从现行的案例来看，国有大股东选择什么类型的上市公司改革仍有相当倾向。

一般来说，市值小、负债少、财务结构简单的“小壳”“净壳”更容易得到市场的青睐。未来无论是剥离不良资产还是注入新资产或者扩大股本，负债少、财务结构简单的净壳意味着重组后债务处理更加简便，使得新兴资产和战略投资者可以迅速甩掉原来的包袱，轻装上阵。

实际上，上述6家上市公司市值均较小，最大的亦未超过90亿元。在这种情形下，国有大股东大比例转让股权也更易受到市场投资者欢迎。比如中国嘉陵是将控股股东的全部股权转让，钱江摩托的控股股东拟转让的股权比例是29.77%，占其所持有股份的七成以上。上海亦不例外，上工申贝控股股东持股为19.21%，如股份为一家投资人受让，则其实际控制人将易主。

更为重要的是，从近年各地国资改革案例看，国资大股东正区别管理旗下上市公司 ，“对那些自身并不擅长的经营领域或者完全竞争领域和高风险领域，尽管可能上市公司正处于市场领先地位，但国资大股东也愿意寻求一种消极股东的地位，为确保自身资产收益更乐于将企业的日常经营权交付经营管理团队”。

他们变得越来越成熟。

多位市场专家表示，实际上，资本方对企业的主导力量正在慢慢减弱，这已是一种趋势。

“比如BAT，各大资本方都不干涉企业具体经营。况且目前中国市场中，新兴产业和科技技术变化很快，企业管理和发展越来越依靠专业技能技术，传统管理模式已很难适应。”市场专家表示，“比如企业在海外并购，对海外资产如何进行尽调，对标的发展前景如何进行判断都需要依赖企业的经营团队。”

国资大股东当顺应这种规律和趋势。