破除国企改革“路障”下一步

陈栋梁

完善治理不仅促进非国有资本敢于进入、放心进入，也打消了国有资本引入非国有资本的顾虑，降低了实现混合所有制资本融合的成本和代价，最大可能吸引非国有资本参与国有企业存量资产改革改组，参与国有资本增量项目的持股参股，放大了国有资本的功能，增强影响力、带动力和活力

随着“1+N”国有企业改革方案制订并陆续发布，新一轮国有企业改革拉开全面实施大幕。涉及国有企业改革的几个关键性问题，比如管资本为主完善国有资产管理机制、发展混合所有制经济、完善现代企业制度等，将通过开展试点先行的方式落实方案，在此经验基础上，再稳妥全面推开。要全面实施国有企业改革一揽子方案，必须要破除国有资产管理体制机制障碍，形成适应市场化国际化要求、企业改革发展实际的治理格局。

完善治理体现国有资本所有权归位

国有资产监管从“管人管事管资产”转向以管资本为主，意味着国有公司监管、国有公司经营都要以国有资本所有权及其价值为着眼点，由公司资本结构来决定公司控制权的分布。国有企业属于全民所有的特点，决定了国有资本所有者与经营者之间存在自然的委托代理关系，从通过国有资本管理及其价值角度的考量，使国有公司管理体制回归到资本所有者和法人所有者之间代理关系上来。

履行出资人职责的机构持国有公司股份，或者由国有资本投资、运营公司持有股权，行使股东权利，形成了现代企业制度下的公司法人治理结构。根据国有企业的功能、国民经济中的地位、作用，通过所持国有股权的运营来实现，并且根据企业板块性质、阶段性功能要求灵活调整股权比例。

履行股东职责实现国资安全保值增值

履行出资人职责机构从管资产向以“管资本”的方式转变，从法律制度框架下的路径选择上，通过以公司章程明确股东权利边界和股东权利身份行使，国有资本的监管工作、国有资本比重对应的公司控制权都将融入公司治理的制度机制中，履行出资人职责的机构履行国有资本运营、实现国家战略目标、服务全国人民利益等职责与行使股东权利相统一。

对国有独资公司，依靠股权单一、股权的集中，履行出资人职责的机构对公司行使全部控制权，包括章程制定、全部董监事的委派、高级管理人员管理、投融资、资产收益等，对国有资本实现全方位、强有力的监管；对股权多元化的国有资本监管，履行出资人职责的机构要通过股东代表、委派部分董事或监事成员来实现，再通过股东会、董事会聘任的高级管理人员实现执行环节的经营控制。实质上，对国有资本监管是通过公司治理的制度和程序来实现，对国有资本的监管融入法律制度之下，并有效地激励和约束国有资本股东代表或董事的代理人来完成。

董事会对国有资本市场化、专业化经营

国有企业资产以国有股权形态实现流动，董事会作为代理人利用资本市场对国有资本开展资本运营和资本重组，从而达成优化国有资本布局、合理资源配置，增强国有资本的带动力、影响力和活力。董事会是公司治理的核心机构，是国有资本运营主体。董事具有企业管理经验，在资本经营某一领域或某一方面是专家内行，董事会团队整体具有较高的综合素质，了解行业，掌握企业产品服务态势，臻熟履职企业发展实际，精通资本运作经营，能够发挥国有资本专业化运作的团队优势。对国有独资公司董事会，重点依法落实董事会的职权，包括重大事项决策、选人用人、考核薪酬分配、财务决策等权利，将中长期战略规划、重大事项投资等股东权利应一并授权董事会；对一般竞争性领域的国有资本，通过国有资本股东代表、董事或监事有效行使与国有资本比重相匹配的公司治理权，如经营知情权或特殊表决权，保障国有资本的安全性和收益性。对运营效率低下、没有收益、管理失控的国有资本，通过市场化的转让、出售，实现国有资本减持、退出。

总之，支持并依靠董事会独立开展国有资本市场化经营、专业化运营工作，是实现国有资本市场化、制度化运营的重要体现。

完善公司治理为资本融合创造条件

国有资本、集体资本、非公资本等所有制资本的交叉持股、相互融合，推进混合所有制经济是我国基本经济的重要实现形式。在实际操作中，往往存在国有资本和非国有资本互相担忧。非国有资本企业家认为，国有资本体量大，非国有资本进入占小股权，在公司经营管理中没有话语权，资本投入可能打水漂；国有资本企业家则担心非国有资本的引入，由于利益诉求上差异必然造成管理冲突，对企业实际运营和资本收益产生巨大影响。而通过完善的公司治理结构、规范有效的董事会，形成了平衡各利益主体的公司管控制度基础，各种产权和资本收益权受到法律法规上的平等保护，达到公司治理和内控机制的统一，无论谁来控股，股东利益、股东责任对等，对损害股东的行为，大股东付出更大利益，会得到法律制度的处罚，股东利益利益平等受到保护，能够实现各类资本利益和社会利益的最大化。

因此，完善治理不仅促进非国有资本敢于进入、放心进入，也打消了国有资本引入非国有资本的顾虑，降低了实现混合所有制资本融合的成本和代价，最大可能吸引非国有资本参与国有企业存量资产改革改组，参与国有资本增量项目的持股参股，放大了国有资本的功能，增强影响力、带动力和活力。