海外并购季度考

赵爱玲

近日，中国商务部以及国际知名的咨询机构接连发布中国一季度海外并购的数据，其中普华永道发布的报告显示：2016年第一季度中国大陆企业海外并购交易交易金额达到826亿美元，已超过以往任何年度交易总金额。4月19日的商务部例行新闻发布会上，新闻发言人沈丹阳专门针对中国正在“买断全球”的说法表示属于“夸大不实”。但即使如此，近期一些中国企业的境外并购项目的确受到高度关注。

2015年以来，中国GDP增速跌入了25年以来的最低水平，国内经济增速的放缓以及海外投资相对的低成本使更多中国企业通过海外并购寻求增长动力。随着中国并购交易史上引人注目的数个大型交易的发生， 2016年第一季度海外并购交易金额已远超去年全年水平。哪些因素拉动了海外并购数量及交易金额的增长？中企海外并购的目标是什么？在何处？而更为重要的是，中国企业又如何战胜不可避免的挑战？

企业内在需求的推动

普华永道的报告显示，2015年全年和2016年第一季度中国大陆企业海外并购交易数量和交易金额继续创历史新高；中国近期的市场波动和人民币贬值并未伤及中国企业海外并购背后的“走出去”战略， 中国大陆企业海外并购持续升温。2015年中国大陆企业海外并购交易数量激增41% ， 创历史新高，全年交易金额也创历史新高。已经公布的数据显示，今年年初出现了中国大陆企业单笔海外并购最高交易金额，如这项交易最终达成，将刷新历史记录。不过即使排除这一项交易记录，2016年第一季度中国大陆企业海外并购交易金额也是去年同一时期的两倍。 2016年第一季度海外并购交易金额达到826亿美元，已超过以往任何年度交易金额。

大连万达集团股份有限公司董事长王健林最近直截了当地表达了对海外并购的看法，他在回答牛津大学商学院学生提问时说：“任何时间都是并购的最佳时间，”“我们很难界定什么时间最便宜，什么时间最昂贵。就像是这样一种情况：如果你只着眼于2-3年，还有可能确定，但是如果你把并购看做是长期的，比如说10年，那就无所谓何时便宜。”

普华永道中国企业并购服务部合伙人吴可分析道：“中国大陆企业海外并购的持续活跃是企业内在需求的表现，企业转型升级、通过海外并购提高企业竞争力、多元化配置海外资产都是内在推动力。海外并购交易已构成了很多中国企业长期战略的一部分，中国经济暂时波动和人民币汇率贬值并不会造成太多负面影响。随着时间推移，中国企业海外并购活动增势将持续强劲，真正的中国跨国企业也将陆续出现。”

吴可称，中国大陆部分企业积累了一定的经验， 他们将继续引领中国企业的海外并购活动。中国企业海外并购主体日益多样化，既有中国化工这样的频繁并购方，也会出现越来越多的首次进行海外并购的买家。“走出去、引进来”战略、通过海外并购实现外延式增长等长期驱动力将持续发力，“一带一路”战略同样将继续推动一些中国企业的海外并购活动。“我们预计财务投资者的交易数量将持续增长，大多数将集中收购拥有‘中国视角战略规划的海外企业。此外，一些投资者也将以全球化布局为目的进行海外投资并购。 ”海外并购交易已构成了很多中国企业长期战略的一部分，中国经济暂时波动和人民币汇率贬值并不会造成太多负面影响。她说，中国资本市场拥有充足的流动性是持续支持海外并购蓬勃发展的重要原因。国内股票市场高估值使得国外资产相对便宜，中国上市公司可以继续在竞价中保持价格优势。

民营企业海外并购交易数量继续领跑

2015年三大类投资者在海外并购交易活动中均表现活跃，其中，民营企业海外并购交易数量继续领跑，较上一年增长46%，是同年国有企业交易数量的2.5倍。

上市公司是中国大陆企业海外并购活动的主力军，2015年上市公司海外并购交易数量占比达58%。国内中小板上市企业交易数量由2014年的10起，增长到2015年的52起；国内主板上市企业交易数量由41增长到69起。2015年国内主板上市公司交易金额位居第一，首次超过香港上市公司海外并购交易金额。

2015年大型民营企业和财务投资者海外并购交易仍由少数几个海外并购经验丰富的买方主导，在他们交易金额较小的情况下，2015年民营企业和财务投资者交易金额有所下降，但仍保持规模级水平。

2015年民营企业海外并购活动覆盖了更多行业，有技术的制造企业、拥有品牌和客户资源的消费品企业、关注生活方式提升的传媒娱乐企业等都是民营企业关注的重点标的。2015年财务投资者海外并购交易数量同比上涨了65%；财务投资者不仅为上市公司提供资金以及海外并购经验和技术支持，与上市公司展开合作“走出去”，同时也会独立操盘主导大宗海外并购交易。

就投资目的地而言，欧洲和美国等成熟市场仍然是中国大陆企业海外并购的最重要目的地，这两个市场尤其符合中国民营企业的投资需求。2015年欧洲近3年来首次超越北美，位居中国企业海外并购交易金额首位目标地区，这反映出越来越多的中国企业希望通过海外收购品牌、购买知识产权和高科技来提高自身在全球价值链中的地位。2015年度及2016年第一季度前十大海外并购交易，其中8宗交易目标公司位于欧洲和北美。

据调查，中国企业同样越来越关注亚洲机会，2015年中国大陆企业对亚洲其他国家的并购数量达到93宗，仅次于欧洲和北美，同比增长63%。 “一带一路”战略相关的机会可能会对未来交易产生推动作用。

高铁、核电等高端装备制造合作引领

继《中国制造2025》出台之后，国务院发布《关于推进国际产能和装备制造合作的指导意见》，提出以与中国产业契合度高、具备良好合作条件的发展中国家为重点，同时开拓发达国家市场，在能源资源、基础设施建设和工业产品方面的12个重点领域推进国际产能和装备合作。安永近日发布的中企海外投资报告强调指出，高铁、核电等高端装备制造将成为企业向高端转型和海外扩张的重点。未来，国际装备制造合作将引领中国对外投资新时代，而其中高铁与核电将成为中国装备制造业走出去的新名片。

资料显示，中国高铁已建成运营里程近1.9万公里，占世界高铁总里程60%以上；中国在建核电机组高达24台，居世界第一。安永认为中国高铁已经拥有了技术先进、经验丰富、成本低廉和金融支持机制健全的四大优势，具备较强的国际竞争力，中国高铁的全球版图将进一步扩展，从而增强中国的区域和国际影响力。在核电方面，中国计划2030年前在“一带一路”沿线国家建造约30台海外机组，显示出巨大的投资空间。

“一带一路”和“中国制造2025”的推进落实，正为中国装备制造业带来新的发展机遇。然而，安永中国海外投资业务部全球主管周昭媚警示称：“国际产能和装备制造合作面临尤为突出的经济和地缘政治等风险，国际市场的激烈竞争也要求装备制造业企业不断加强全产业链发展的实力。”安永报告分析称装备出海面临较大的外部不确定性因素，包括中国装备制造业“走出去”重点的发展中国家，政治体制和经济结构的不稳定使得项目发展将面临政治经济和社会风险；此外，基建项目敏感度较高，地缘政治风险和贸易保护主义等障碍较大；同时，全球经济和金融市场动荡加剧，汇率波动及债务负担增加将为海外投资带来更多不确定性。从内因来看，中国装备制造业出海面临世界强国的激烈竞争，尽管中国高端制造行业已经积累了一定的竞争实力，但在核心零部件的精细化程度及产品标准认证、营销等方面和世界一流企业仍有差距。增强全产业链竞争力、提高中国技术规范的国际认可度，是中国企业和监管部门亟需解决的问题。

延伸阅读

从政策层面来看，国家发改委近日公布了对2014年制定的《境外投资项目核准和备案管理办法》进行修订的征求意见稿，拟进一步简化中国企业境外投资的审核流程。

中企境外投资审核流程有望进一步简化

近年来，商务部、发改委陆续出台政策以简化中国企业境外投资相关的审批流程。较之以前，中国企业境外投资的便利程度已有较大的提高。

国家发改委近日公布了对2014年制定的《 境外投资项目核准和备案管理办法》 进行修订的征求意见稿，拟进一步简化中国企业境外投资的审核流程。 《 征求意见稿》 对原法规的主要修订如下：原法规中“投资额20亿美元以上敏感项目需国务院核准”被取消；原法规中“3亿美元以上境外项目信息报告需获确认函”改为“发改委出具‘收悉函即可”，从程序上得到简化；原法规中“省级发改委需对部分境外项目提出审核意见”改为“省级发改委仅负责信息的报送，不进行审核”。普华永道中国国际税务部合伙人王鹏表示，此举缩短了省级发改委的审批时间，投资审批的进一步简化对企业是好事，也是政府简政放权的趋势，审批流程的简化节省了企业等待审批的时间。

“境外投资审核流程的简化符合近年来政府坚持简政放权的大趋势，对于有意于进行境外投资的中国企业是一大利好。”王鹏说，对《 境外投资项目核准和备案管理办法》 的修订体现了中国政府对发展企业境外投资的支持，有利于进一步提高中国企业境外投资的便利化水平，推动中国企业在经济“新常态”下积极“走出去”，实现国际产能合作。“虽然该修订稿目前仍处于征求意见阶段，但中国政府近年来坚持简政放权的趋势让我们有理由相信，正式版的修订稿较之于原法规而言，仍应有望实现对当前境外投资审核流程的简化。”王鹏说。

他认为，有意于进行境外投资的中国企业应重视这一政策的更新，并积极把握相关机遇，实现企业海外业务的拓展。“有些企业在以往因审批流程过长，在国外并购竞标中处于不利地位，简化流程将对企业参与竞标有很大帮助。”王鹏说。

“走出去”企业需密切关注国际税收环境变化

由于不同国家税收法规及征管环境与中国的巨大差异，中国企业在国内建立的税务管理理念往往难以继续应用于国际化的经营模式。如果企业不熟悉海外投资税务环境，就无法制定与境外投资战略相吻合的税务管理策略，从而无法有效防范相关的税务风险，产生不必要的经济损失。因此，全面了解投资目标国税务体系并设计出税务成本合理、风险可控的控股及融资架构，已经成为中国企业“走出去”过程中不可忽略的重要环节。

普华永道中国国际税务部合伙人王鹏称，中国企业在把握国家政策更新机遇的同时，也需要密切关注国际税收环境的变化。国际最新的反避税规则对企业真实合理的运营安排提出更高的要求，企业在进行跨国税务筹划时需提高对合规层面的重视。

欧盟与中国香港的税收变化

国际税收环境正出现新的变化，基于经济合作与发展组织（OECD）发布的“税基侵蚀和利润转移”（BEPS）项目全部行动计划的最终报告，两项实务方案已经宣布。2016年1月欧盟委员会提出了反避税“一揽子方案”；近期，香港税务机关明确提出了实施信息自动交换机制的要求，并期望于2018年底前正式开始信息交换。

其中，欧盟反避税“一揽子方案”包括： 新的反避税规则；与防范滥用税收协定和常设机构认定相关的建议； 加强建设成员国间就分国别报告与税务信息的自动交换机制； 加强对激进税务筹划的研究和监管力度。香港信息自动交换机制包括规定了需进行信息申报的金融机构与银行账户的范围；明确了金融机构有辨识需要申报的银行账户以及向账户持有人收集资料的责任；规定了金融机构应向税务局提交资料的范围； 确定了税务局执法的权力以及就违规情况进行的处罚措施。

王鹏称，当前， 欧洲日益成为中国企业青睐的投资热点地区。虽然上述新政目前仍在讨论阶段，尚未正式出台，中国企业仍需注意上述新政在未来可能带来的影响，如：新的反避税规则对企业真实合理的运营安排提出更高的要求；企业享受税收协定待遇的难度可能进一步上升； 分国别报告等信息交换机制对于跨国企业运营透明度有了更高要求；跨国企业在进行税务筹划时需提高对合规层面的重视。香港凭借着较为宽松的财税环境与不断完善的国际双边税收协定网络，香港成为了多数中国企业“走出去”的“第一站”。香港政府推出的上述政策无疑将对利用香港作为海外投资平台的中国公司造成重要的影响。 中国企业应重视这一政策的影响，重新考量企业自身的跨国运营安排与税务筹划方案，进一步丰富其香港公司的商业实质，提高香港公司日常运营过程中的税务合规性，从而尽量降低由于信息自动交换机制所带来的被香港或其他国家和地区税务机关判定为跨境避税而遭受处罚的潜在税务风险。

相互协商程序可作为消除海外投资中双重征税问题的有效手段

随着中国企业的海外投资步伐的不断加快，由于复杂的国际间税务环境以及投资东道国特殊的当地税制环境，常见的跨境税务争议问题也会随之显现，比如像转让定价、常设机构等类似的问题。复杂的国际间税务环境与税收安排加上参差不齐的投资东道国当地税制环境导致国际税收分歧与争端。

为解决国际间的税收分歧与争端，王鹏称，企业可以通过申请相互协商程序以寻求所在国主管税务机关的协助。“即中国纳税人到另一国投资，遇到争端，可到中国税务部门根据相互协商程序协商解决争端。”王鹏说，中国税务部门为企业走出去服务的重要方面是启动相互协商程序。相互协商程序是税收协定下一种解决税务分歧的机制，使得缔约国的主管当局能够有序讨论、协商，并希望能解决跨境税务分歧和澄清不确定的税务事项。近期，中国公布了2014年度相互协商程序的统计数据，相关数据反映的主要趋势包括案件数量的增长、处理效率的提高以及处理成功率的提升。基于上述统计数据， 相互协商程序已逐渐成为解决双重征税的一种有效机制，这也为中国企业在海外投资中的税务争议解决提供了一条灵活而又有效的途径。