依法落实董事会职权

陈栋梁

董事会职权不到位，董事会决策权威性受到直接明显影响，对董事会作用发挥带来相当大的侵蚀作用，对董事尤其是外部董事的履职积极性带来极大的负面影响，一些外部董事表现的责任心不强，主动性显得不够

2004年以来，央企进行董事会试点，推动了公司制股份制改革步伐、实现了外部董事和内部董事的决策制衡，这一做法取得了各方面的共识。截至2015年年底，85家央企纳入了建设规范董事会范围，到2017年所有央企都要建立董事会。一是，组建合理的董事会结构。考虑股权结构分布、利益分配与制衡关系，董事长、总经理、党组织书记、职工代表进入董事会，出资人机构聘任外部董事，构建以外部董事占多数的董事会，外部董事与非外部董事比例协调，既强调决策的制衡性，又保障专业知识、管理经验达成互补性。党组织的政治优势和职工董事参与进公司治理，在实践中已固化成制度性安排，取得了国有公司治理特色、优势和效果。二是规范董事会常态化规范运作。在国资委、中组部制定关于董事会规范运作制度框架下，各企业《公司章程》和董事会议事规则等建立董事会决议机制。董事会职责、董事会会议计划、会议召开、议决机制、决议落实等制度和相应程序得到明确和固化，董事会对企业重大事项决策的机制基本形成，集体决策、科学决策得到落实，提高了决策质量。

公司治理是亦理论亦实践的过程，总体上更偏重于实践探索。我国公司治理话题，从引入这项制度开始争论就如影相随，对选择怎样的公司治理模式也难有定论。但公司治理是通过实践再实践的探索，对实践中反映出来的问题，探索研究提出建设性的意见，升华为理论，再去指导新的实践，如此往复中提升公司治理水平。当前工作的重点是奔着实践中的问题，站在新阶段的高度创新解决这些问题，采取切实可行的政策措施，努力完善公司治理、建设规范董事会：进一步完善国有企业法人治理结构、建设规范有效的董事会，是新一轮国有企业改革的重要部署任务。

2016年是国企改革各项措施的“落实年”，国务院国资委以十项改革试点为重点突破口，以点带面推进，十项改革试点措施中，落实董事会职权作为第一项，把完善国有企业法人治理结构、建设董事会置于国有企业改革中的突出位置，对一些一直困扰央企董事会治理效率的问题单企突破、逐步解决，对国有企业有效治理积极开展探索。董事会依法行使重大事项决策、选人用人、薪酬分配等权力没有落实到位，企业无法成为市场经济中真正、完全的主体，董事会也无法行使国有资本的经营职权。这些涉及国有资本管理、职业经理人等方面体制机制深层次的矛盾和问题，都要在本轮改革中触及并逐步得到解决，央企治理、董事会建设也将迈向全新更高水平。完善央企董事会改革的着重点，涉及四个方面。

依法落实董事会职权是发挥董事会作用的保障。以管资本为主加强国有资产监管，企业经营管理职权将委托由董事会行使。履行出资人职责机构从管资产向以“管资本”的方式转变，以公司章程明确股东权利边界和股东权利身份行使，国有资本的监管工作、国有资本比重对应的公司控制权都将融入公司治理的制度机制中。

董事会是公司治理的核心机构，是国有资本运营主体。支持并依靠董事会独立开展国有资本市场化经营、专业化运营工作，是实现国有资本市场化、制度化运营的重要体现。央企董事会建设现阶段的任务是积极落实董事会职权，特别是高管人员的管理权，包括聘任、考核和薪酬分配权，解决董事会“有限职能”、“无限责任”问题，有利于充分发挥董事会作用，明晰董事会与经理层的关系，促进董事会、经理层各司其职、高效协同。董事会职权不到位，董事会决策权威性受到直接明显影响，对董事会作用发挥带来相当大的侵蚀作用，对董事尤其是外部董事的履职积极性带来极大的负面影响，一些外部董事表现的责任心不强，主动性显得不够。

按照《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》要求，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，使党组织成为公司法人治理结构的有机组成部分。处理好企业党组织与其他治理主体的关系，是中国特色国有企业建设董事会、完善治理的重要内容。从可操作的角度考虑，一是将国企党组织遵照《中国共产党党章》及有关文件规定的职责通过《公司章程》法制化，党组织决策重大事项，与公司章程规定一致；二是有关重大事项与其他各治理主体职责交叉的，明确和细化参与决策的程序；三是避免形式化决策，防止高度重合人员重复开会讨论决策，提高决策质量和效率。

协调内部管控机制，夯实董事会顺畅运作的基础。央企集团层面建立董事会后，内部管控机制与董事会决策机制要相一致，对所属出资企业管控也与集团层面管控方式一致，涉及两个层级之间职责定位、工作衔接、流程程序，建立有效的内外统一、上下相辅相成的运行机制。

建立董事会、董事问责制，这是完善董事会建设的重要一环。评价是为了董事会保持较高的整体素质，董事会机能作用持续发挥出色，并为决策行为负责；对董事的评价是为了增强其责任感，恪守谨慎和忠实义务，推动董事相互学习，尽职尽责，履职更加积极有效。健全并严格责任追究制度，未尽职责造成重大损失必须追究董事会、董事的责任。健全重大决策终身追究制度和责任倒查机制，是促进董事会结构持续优化、董事决策能力不断提升、提高决策质量的保障。

加强董事队伍建设。董事履行职责的能力对董事会建设至关重要。对于经营规模、行业地位、国内外影响力都居前列的央企，不仅要求董事具有企业经营管理的实战经验和企业主要领导人经历背景，具有相当的专业知识、商业阅历及深厚的资历，同时要有独立发表意见的魄力，才能对企业改革发展及议决议案提出合理化建设性意见。对这部分企业管理人才，在选聘范围、方式和管理上要区别于行政干部的管理方式，把国有企业董事，尤其是外部董事，单独按一定序列管理，对其履职、专业化服务、问责约束符合市场化，同时要满足其正当的物质追求和设定合理的薪酬，通过经济利益、自身经济价值、社会声誉等综合制度，来激励吸引优秀的具有经营才能的人才走上董事岗位。