董秘是上市公司合规运作的坚守者

谢纪龙

董秘职位的多元定位，万变不离其宗，其根本就是要维护上市公司的合规运作：合，遵从，依从，遵守，坚守；规，法律，规章，制度，规定

不久前读了王志刚董秘撰写的《董秘是上市公司的战略守望者》一文，令人耳目一新，既深受启发，又觉意犹未尽。有人说，董秘是在夹缝里生存的劳作者，是在刀尖上起舞的侠剑客，是需要左右逢源的外交官，也是维系各种关系的润滑剂。我担任董秘八年来，对董秘工作的体会五味杂陈，酸甜苦辣。关于董秘的最终定位，应该从这个职位被中国法律认可说起。

董事会秘书在中国得到有关法律法规的认同，起源于国务院根据《公司法》制定的《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（1994），明确董秘为公司高级管理人员。1997年，证监会发布《上市公司章程指引》，专门列出一章“董事会秘书”条款，要求所有上市公司都必须配备董秘，这才真正确立了董秘在上市公司中的地位和作用，后交易所陆续颁布和修订了董秘的具体职责。我认为，之所以把董秘的职责和定位写进法律法规，就是要保证董秘在上市公司中的地位，确保董秘能顺利履职，坚守职业要求，保证上市公司依法运作，所以，从这个角度讲，董秘应该是上市公司合规运作的坚守者。

定位准确、坚守职责

董秘介于监管机构、董事会、管理层、股东等一系列关系之中，身为坚守者，坚持原则，守护法规，不仅需要法律法规的支持，也需要在错综复杂的关系中寻找平衡点，董秘就是连接各种关系桥梁的支点，为确保关系桥梁的顺畅，至少要做好三座桥梁的支点。

一是公司“三会”运作和管理层的支点。上市公司的“三会”如果能够真正发挥作用，就可以形成权力机构、决策机构、监督机构之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。“三会”运作最终形成的决议需要管理层去落实和执行，管理层碰到的超越管理层决策的事项要按程序提交“三会”讨论决定，这就形成了执行和上报的两条通道，如何保证“三会”运作和管理之间的这两条桥梁通道畅通无阻，需要董秘做好桥梁的支点。董秘首先要参与管理层的重大会议和重大事项，关注董事会决策的执行进展和落实情况，同时关注是否出现新的重大事项需要提交“三会”决策。对于管理层遇到的问题和困难及时向董事会报送，做好信息的传递工作。

二是公司日常运作与监管机构的支点。从监管机构的角度，董秘是保证上市公司合法合规运作的监管员，负责宣传监管部门下发的相关制度、政策和上市公司规章制度，有义务向董事会、监事会，经营层及控股股东的成员进行公司运作相关法律法规的介绍，为其提供完整的法律依据，以此加强决策层、执行层对相关法律的深入认识，对公司运作的个人行为进行规范，提高其规范运作意识和能力。公司发展过程中，在重大融资、股权激励、并购重组等重大事项上，董秘作为联系监管机构的纽带必须身先士卒，亲力亲为地做好监管机构的沟通，上下通达，确保公司的发展得到监管机构的认可和支持。

三是公司日常经营与投资者关系的支点。董秘都要学会讲故事，作为一个A+H公司，既要向广大投资者讲好公司的故事，又要向境外的投资者讲好中国的故事。既要把公司的经营发展开诚布公、以诚待人地介绍给投资者，传播公司战略，又要争取投资者的支持、促进投资者与公司之间建立长期稳定的良性互动关系。

勇于坚守，敢于担当

坚守需要勇气，也需要担当的精神。董秘作为公司合规运作的坚守者，应该紧密围绕三大基础开展工作。

一是，确保程序公正是科学决策的基础。决策程序的清晰公正离不开制度的支持，完备的制度建设保证了上市公司依法运作。随着资本市场的发展，监管层不断深化细化监管政策，监管方式也在发生变化，这对上市公司提出新的要求，要不断适应监管政策的变化，才能不断提高公司治理水平，适应资本市场的发展。建立好全面细致的制度流程，同时结合相关方面的法律、法规对公司制度进行不断的完善，董秘在日常决策程序中做好监督落实，才能获得科学、高效的决策结果。

其二，确保信息披露真实准确完整是合规运作的基础。信息披露是公司对资本市场的一个窗口，是展示公司治理水平的平台，也是上市公司触发违规事件的“雷区”。从近几年监管机构对上市公司的处罚来看，多数情况是信息披露不及时或者内幕信息泄露等违规行为。这方面董秘自身要谨言慎行，在接待投资者或者媒体采访中，要掌握好分寸，同时要提醒董监高注意内幕信息的保密，防止信息泄露。在资讯如此发达的全媒体时代，董秘的外交官身份充满了挑战，要勇于担当才能做好信息披露工作。公司内部透明管理，信息披露及时准确，依法合规，面对投资者坦承布公，明确信息披露的底线，无法告知投资者的信息婉言谢绝。

第三，厘清关联交易是大中小股东公平对待的基础。近些年有些上市公司通过关联交易粉饰业绩和输送利润，严重危害了中小股东利益，因此关联交易一直是证券市场的焦点，也是监管机构加强管理的重中之重。作为上市公司合规运作的坚守者，董秘必须厘清关联交易，确保交易的公允性：是保护中小股东利益的基础，上市公司合规运作的根本。董秘在参与日常经营的过程中，要不断地提示公司通过各种途径减少和避免关联交易，同时在无法避免的关联交易中做好严格的决策审批流程以及信息披露工作。

善于沟通，勤于沟通

沟通是一门学问，董秘作为各种关系之间的接口、纽带以及桥梁，沟通的艺术和技巧是董秘素质的重要体现。董事会是重大事项的决策机构，管理层要落实这些决策，面对管理层的落实困难或者落实不到位，董秘必须做好上传下达的沟通角色。当出现公司经营和法律法规冲突的时候，由于理解不一样，有的甚至是保护公司利益，如何艺术地把有关条文、规则和公司领导沟通，说服领导、让他们信服，这要求董秘具备非常强的沟通技巧。在管理层和股东之间相互传递诉求，董秘需要勤于沟通和善于沟通，投资者和管理层是利益共同体，不存在根本的冲突，及时的沟通交流、传递信息，能增加投资者对管理层的信任，同时董秘把投资者的诉求收集汇总定期汇报给管理层，也是促进公司健康发展的一种途径。

关于董秘的定位似乎比其他职位更加多元，相比其他职位更加小众，但是董秘面对的世界更加宽广。董秘职位的多元定位，万变不离其宗，其根本就是要维护上市公司的合规运作：合，遵从，依从，遵守，坚守；规，法律，规章，制度，规定。从监管机构、董监高、股东等多方来说，只有上市公司合规运作，才能确保各方利益都不受侵害，因此，我们每一名董秘都应成为上市公司合规运作的坚守者。

主讲人系中国中车董秘，中国上市公司董事会金圆桌奖“最具创新力”董秘奖得主