从万科控制权之争看“内部人之谜”

金岩石

万科控制权之争是一场典型的“宫斗”，堪称现代版“芈月传”。华润-宝能-万科管理层三方都可以被称为“野蛮人”，而两个门内的野蛮人（华润和王石）至今还不愿意承认，门外的野蛮人（宝能）已经占了上风！

就在董事会在门内开会的时候，与会董事们似乎还没有意识到门外的“野蛮人”才是第一大股东，持股比例已经接近25%。如果万科的股价再下跌，“潮汕帮”若有人以独立第四方的身份增持10%的万科股票，与宝能系近25%股份合计达到约35%，董事会任何决议都会被宝能系及其一致行动人轻松否决，实际控制权即刻转移。

本文将从公司治理体制的角度，谈一谈现代企业制度的“内部人控制”。

什么是“内部人控制”？

现代公司治理的核心是财产信托，董事会是受托人，所谓“职业经理人”只是董事会雇佣的代理人，与股东并没有直接的信托关系。这个制度起源于欧洲“黑暗的中世纪”，是教会以上帝的名义汇聚信徒资产，行使信托责任，在实践中将上帝变为虚拟产权人，而使教会成为实际控制人。

基于历史的教训，公司法人制度构建了股东会+董事会+管理层的“三权分立”，相互制约，但在理论上有可能产生六种控制模式。除三权分立的“三权”之外，还有三个：大股东控制董事会；董事会和管理层结盟；大股东与管理层结盟。公司“内部控制人”的权力之争来源于公司治理本身的制度安排，并没有统一的标准化模式。所以宝能系代表以第一大股东的身份指责万科管理层的“内部人控制”，并要求罢免管理层和董事会的核心成员，这只是一种股东的意见，并不是股东的权力。

资本市场对于“内部人控制”的态度也是不同的。比如：阿里巴巴的“合伙人文化”在香港联交所上市时被否决，而美国纳斯达克市场欣然接受，所以阿里巴巴最终选择在美国上市。当万科在2014年召开事业合伙人大会的时候，总裁郁亮喊出“职业经理人已死，事业合伙人时代诞生”，此时此刻，我相信郁亮心中的模式应该就是阿里巴巴。香港股市沿袭了英国体制，更偏向于保护股东权益。相比之下，美国股市的制度安排更偏重于管理层的权力，因为美国梦更崇尚于企业家精神。职业经理人与事业合伙人的文化冲突，代表了英美两国资本市场的不同偏好，在美国模式中，“内部人控制”并不是一种罪恶！

大股东应该对内部人质疑什么？

企业的可持续经营必须由内部人控制，尽管内部人控制的企业未必都是好企业，但没有内部人控制的企业必死无疑。

万科权力之争的本质就是内部人控制之争，或是大股东控制，或是管理层控制，抑或是管理层与董事会的一体化控制。关键并不在于是否存在“内部人控制”，而在于实际控制人是否以权谋私！由此判断，万科管理层以2014年的合伙人大会为转折点，此前是管理层与董事会的一体化控制，此后万科事业合伙人的三个信托计划启动，万科事业合伙人与大股东的利益之间发生了冲突。为保障事业合伙人的持股计划顺利完成，万科管理层在2014年之后的决策行为或许涉嫌：一、提高事业合伙人的现金收入；二、人为控制万科股价上涨；三、从而将万科事业合伙人信托计划持有的万科股份迅速提高到几乎与大股东华润持平的比例。若以上三点成立，管理层意欲何为？司马昭之心路人皆知。

显然，问题并不在于“内部人控制”，而在于万科管理层的事业合伙人是否涉嫌以权谋私并“操纵股价”。事业合伙人疯狂扫货，而万科股价在2015年11月30日之前为何不上涨？如果万科管理层及时提出利润分红方案，如果万科管理层及时执行董事会已核准的股票回购方案，万科股价上涨的概率应该较高。经营业绩良好的企业为何长期不分红？股价长期低迷的万科为何迟迟不执行已核准的股票回购计划？这才是宝能系作为新科大股东所应质疑的关键所在！