上市公司财务报告舞弊及应对措施

徐浩 徐琦

[提要] 本文主要运用舞弊风险因子理论，从一般风险因子和个别风险因子两个方面，简要介绍上市公司财务报告舞弊的诱因，并提出应对措施。

关键词：上市公司；财务报告舞弊；舞弊风险因子

基金项目：嘉兴学院2015年度校级SRT项目阶段性成果

中图分类号：F239 文献标识码：A

收录日期：2016年3月7日

纵览全球资本市场，上市公司财务报告舞弊行为普遍存在。自2010年至2014年，被证券监督委员会处罚的公司数量从53家持续上升至104家，面对逐年增加的财务舞弊案件，找到应对财务舞弊的方法刻不容缓。

一、上市公司财务报告舞弊诱因

根据Bologna的舞弊风险因子理论，企业财务报告舞弊主要受内部和外部环境的影响，因此将财务报告舞弊的诱因分为两种风险因子，即一般风险因子与个别风险因子。

（一）一般风险因子。舞弊的一般风险因子是指那些主要企业用以自我防护或用作实体来控制的因素，包括舞弊的机会、发现的可能性以及受到惩罚的性质和程度三种因素。

1、潜在舞弊者进行舞弊的机会。潜在舞弊者进行舞弊的机会大都是由于组织内部控制出现漏洞而被财务人员或者企业高管利用，以达到自己的目的的机会。最典型的一种形式为董事会、经理层、监事会与股东大会成员之间的相互勾结，比如天一科技的董事长及法定代表人、董事、独立董事共同参与了财务报告舞弊的行为；河南天丰节能板材料科技股份有限公司的法定代表人及董事长、总经理、财务总监、监事会主席、副总经理、董事会秘书等众多高层的共同串通使得舞弊行为得以发生。内部控制本来是用来防范企业内部舞弊的，但是如果相关高管之间相互串通，就有了逾越内部控制的可能性，内部控制本身存在的漏洞就可能被扩大，内部控制失效也就使得舞弊行为将难以被内部控制发现。

2、企业发生舞弊时被发现的可能性。企业发生舞弊被发现的可能性是指企业舞弊发生时被发现的概率，其中包含注册会计师独立性缺失、内部控制失效及企业内部审计部门失职三个方面。首先，注册会计师应严格按照《审计准则》的规定对上市公司进行审计，如若企业的某些举措或情况对注册会计师的独立性有一定的影响，而注册会计师由于某些原因置之不理，则其独立性有可能缺失，上市公司舞弊被发现的可能性也随之降低；其次，内部控制是企业预防舞弊的一道防线，根据毕马威在1998年对5，000家美国公司和机构的舞弊调查显示，内部控制能够发现舞弊的平均概率是51%，也就是，如果企业内部控制执行力度不够，执行有效程度低，那么舞弊实际被发现的概率可能会大大降低；最后，毕马威的研究也表明内部审计发现舞弊的平均概率为48%，如果企业的内部审计人员没有完全做到勤勉尽责的话，这个概率还会更低，这就为舞弊行为的发生创造了更多的可能性。

3、舞弊者在舞弊被发现后受到惩罚的性质和程度。企业舞弊者在舞弊被发现后受到惩罚的性质和程度，是企业舞弊行为人的舞弊成本。纵观2010～2014年的证监会对舞弊公司的处罚决定书，处罚的程度及性质与舞弊行为人所获得的利益极不对等，涉及企业舞弊行为的金额多，受到处罚的金额小，比如2011年证监会发现四川省宜宾五粮液集团进出口有限公司向四川省宜宾五粮液集团有限公司借款8，000万元，理由为发展业务，而事后又转借给五粮春，最终，款项用于证券投资，连同其自有资金1，000万元，共9，000万汇入成都证券有限公司智溢塑胶资金账户，期间转出750万元至智溢塑胶建设银行七支行磨子桥分理处账户，且于2004年随着亚洲证券的破产，账户中的5，500万元成为破产债权，而证监会最终的处罚决定是给予五粮液警告并罚款60万元，其与相关责任人最高罚款25万元。另外，对高管人员及协助其舞弊的注册会计师所处罚的程度过低，现有法律制度对高管人员处罚金额相对较小，高管舞弊被发现后受处罚的成本过小，这易使高管为了自己的利益铤而走险，如若注册会计师协助其舞弊，这将导致企业高管更加能够心安理得地贪图利益，也无疑让舞弊行为人进行舞弊的可能性增大，大大增加了舞弊的风险。

以上因素受组织实体的影响大，是组织控制范围之内的因素，而这些因素大都使得注册会计师与组织内部控制的监督失效，以至于上市公司的舞弊行为人能够在“阳光”下利用财务报告虚报、虚构、虚列等违规手段进行舞弊。

（二）个别风险因子。个别风险因子是指由于舞弊人员的主观行为导致舞弊行为发生的因素，包含的是道德品质和动机两种因素。这些是企业控制范围之外的因素，更注重分析舞弊人员的主观行为，强调主观行为人自身原因导致的舞弊行为的发生。

1、舞弊行为人违背道德品质的因素。道德品质是个人的道德素养，是人内心的“法”，不具备法律约束力，一旦约束内心的“法”解体，将有可能出现舞弊。2013年证监会发现，为促使绿大地发行股票并上市，绿大地相关人员注册了一批由绿大地实际控制或者掌握银行账户的关联公司，并利用相关银行账户操控资金流转，采用伪造合同、发票、工商登记、资料等手段，达到少付多列、将款项支付给其控制的公司、虚构交易业务、虚增资产、虚增收入等。由案例可以得出，云南绿大地通过相关人员注册绿大地的关联公司，并以此作为财务报告舞弊的手段，然而这些手段的实施必然少不了绿大地相关人员的配合。虽然这是一种违法行为，但是绿大地相关人员不惜触碰外部法律来配合舞弊行为，可见其内心的“法”也必然已经解体。

2、促使舞弊行为人进行舞弊的动机。动机是指促使行为人进行财务舞弊的多方面因素的影响，能形成舞弊行为人进行舞弊的动机可以有很多种，比如舞弊行为人为自己从其他地方谋取利益、上市公司为了使自身的声誉得以维护或者希望能够从外界筹集资金以避免公司倒闭等。2010年，中国证监会发现安徽省科苑集团股份有限公司为了“美化”报表数据，利用虚假记载的手法分别在2000年度、2001年度、2002年度，虚增在建工程9，140万元，虚增其他应收款2，020万元；虚增固定资产3，560万元，多计管理费用83.38万元；证监会在2014年发现，河南天丰节能板材科技股份有限公司为了掩盖银行账户金额与《招股说明书》所述原始资本的差异，伪造了建行账户2011年度银行对账单，此外为了配合前述财务造假行为，天丰节能还伪造了新乡市区农村信用联合社账户等相关银行账户的2010～2012年的全套对账单。

二、应对上市公司财务报告舞弊的措施

由以上诱因可以得知，应对上市公司财务报告舞弊的措施要从一般风险因子及个别风险因子两个方面来看：

（一）基于舞弊的一般风险因子提出建议

1、明确上市公司决策层、管理层、监事会等机构职责。股东大会、董事会、经理层与监事会四者联系密切。在股东大会中，应尽量优化股权结构，尽量避免一权独大的现象，积极引入投资者，甚至是机构投资者，发挥机构股东的作用。管理层、治理层和监事会三个机构的任职人员应保持自身独立。在岗位设置上，董事会、经理层与监事会人员的岗位要使得不相容岗位相分离；董事会内部成员应引入职工代表，且应当至少包括1/3及以上的独立董事，确保独立董事的独立性；监事会应注意保障监事会成员的独立性，完善监事会机构体系，以确保监督职能的正常履行；经理层要做到严格执行董事会的决策方向，依据市场及公司现状灵活调整，制定完善的管理制度，接受内部审计单位与监事会的监督管理。

2、建立健全内部审计部门，完善内部控制。上市公司应按国家政策的要求，设立专门的内部审计部门，制定完善的内部控制制度，并给予该部门一定的权限及独立性，充分履行该部门职责，以有最大的能力监督公司内部各方面的运行状况，能够尽可能地发现问题，完善公司内部制度及内部监管体系。

3、保持注册会计师的独立性。会计师事务所在分派注册会计师审计公司前，应仔细严查，保证注册会计师在实质上有独立性的可能，在审计过程中应选配一定的审计监督人员，尽可能地保证注册会计师形式独立，在完成审计工作后，应确保小组外部复核人员与审计单位能够保持独立，且不直接或间接参与该项审计业务，以此来确保注册会计师在对上市公司的审计过程中能够有一定的独立性，对企业的现状有一个合理的鉴定，出具合理的审计报告，增大舞弊行为被发现的可能性。

4、加大舞弊处罚力度，增加舞弊行为人舞弊的成本。首先，应增加舞弊处罚的金额，使得由于舞弊得到的金额与受到处罚的金额相当，加重舞弊后果的程度，大大增加舞弊被发现后所要付出的成本；其次，要加重舞弊被发现后受到处罚的性质。发现舞弊后受到处罚的性质与舞弊的成本呈正相关，处罚的性质越重，舞弊的成本越高。同理，针对不按照《审计准则》出具审计报告的注册会计师也应加大处罚的力度，同时要合理确定会计师事务所在某一上市公司能够连续接受聘用的年限，以防止注册会计师的独立性及舞弊公司的舞弊成本降低。

（二）基于舞弊的个别风险因子提出的措施。个别风险因子是针对企业个人的舞弊行为提出的，是企业舞弊者个人所具有的，因此要从舞弊者行为人的角度出发，应对由于舞弊行为人而发生的舞弊行为。

1、企业应营造一个良好的企业文化氛围。企业应建立一个有积极信念的、有良好价值观的、有优良道德品质的、有完整规章制度的、有规范行为准则的、有浓厚文化环境的企业文化，以此来构建一个良好的企业氛围，促使企业高层和员工相互影响、相互促进，养成良好的道德品质。

2、企业应制定符合企业现实状况的目标和要求。符合企业现状的目标能够相应减轻职业经理人的压力，能够避免可能会出现短期行为，有利于企业着眼于实际，以此来减少企业因为自身因素所产生的不得不进行舞弊才能够达到的目标和要求的动机。

3、企业应注重对企业高管及员工道德素质的培养。上市公司的财务报告舞弊是全世界所正在面临的难题，对企业高管及员工的道德素质的培养计划有一定的必要。就个别因素而言，从企业的角度看，企业应该营造一个良好的企业文化氛围，培养优秀的企业文化，立足实际制定方针、政策，要正视自身发展经营状况；从企业高管及员工这方面来说，要注重对企业高管及员工的道德品质的培养，要制定计划来进行道德素质教育，尽可能地预防舞弊行为的发生。

主要参考文献：

[1]韦琳，徐立文，刘佳.上市公司财务报告舞弊的识别——基于三角形理论的实证研究[J].审计研究，2011.2.

[2]刘媛.防范上市公司财务舞弊的治理监督与约束对策[J].会计之友，2012.3.

[3]陈东平.论财务舞弊的三种识别方法[J].财会研究，2008.21.