中国企业海外并购

沈振华

摘 要：经济全球化下国内在吸引着越来越的国外投资的情况下，也鼓励企业走出去，面向世界。参与世界的竞争。近几年国内企业的海外并购案例和金额都有着大幅的提升。并购的行业也从以往的以资源型为主向科技类，在时代推动下研究以往的并购历史仍然对我们更多的参与国际市场更加有利。

关键词：海外并购；国际战略

引言

随着中国经济的发展，中国的企业在发展国内市场的同时，也正慢慢的走向国际市场。从近几年年中国企业海外并购看，在14年成为海外投资的净出口国家。2008年中国企业的海外并购金额379亿美金而2015年海外的并购金额飙升至1239亿美金。海外并购是中国企业在国际化一种普遍的选择。中钢集团收购澳大利亚中西部矿业公司的案例，在中国企业海外并购的案例中具有一定的典型和特征性。本文以中钢集团敌意收购澳大利亚中西部矿业做具体的分析。

跨国并购作为一种帮助中国企业快速抢占国际市场的方式有着独特的优势。随着中国企业对海外先进技术、自然资源和市场的渴望使中国企业的海外并购规模会持续扩大。中国企业在面对在国际扩张中所受到的阻力，一方面要利用政府的力量来保护自己，另一方面也需要制定合理的并购战略，有理有节地展开并购，甚至在适当的情况下可采取敌意并购。

一、中钢集团收购澳大利亚中西部公司的过程

（一）公司背景

“中钢”是成立于1993年，一家国务院国资委直接管理的中央企业，主要从事中国钢铁生产企业的原料供应和产品代理。“中钢”作为中国第一个参与海外矿场资源项目的公司，在1987年就在澳大利亚设立了分公司，与HamersleyIron合作成立恰那铁项目公司。经过长期的国际化发展，中钢集团现在的海外业务分布于全球。主要集中于矿山资源的投资开发。

Midwest Corporation Limited是一家中小型的矿业公司，主要业务是从事矿产的勘探和开发。05年10月和中钢集团成立了合资公司，共同对Weld Range山脉Haematite赤铁矿和Koolanooka山脉磁铁矿进行勘探开发。

（二）并购过程

第一阶段：07年10月10日，默奇森宣布无条件以换股方式要约收购Midwest公司。Midwest公司认为公司价值被低估而不愿被收购。于是力邀中钢作为“白衣骑士”参与并购以反对默奇森收购的命运。此时正值中钢国际化战略，接受了Midwest的要约。在07年12月5日向Midwest公司董事会表达了以每股5.6元的价格收购Midwest公司股份的意向。并开始在公开市场大量买入Midwest公司股份。

第二阶段：08年2月5日，Murchison带着所持有的4.75%的Midwest公司股份退出收购。在Murchison宣布退出收购后，Midwest公司董事会认为每股5.6澳元的收购价格低估了其价值和前景拒绝了中钢集团的收购。

第三阶段：08年3月14日，中钢集团发出了以12亿澳元现金收购的方式发起了全面收购的要约。根据规定，中钢的收购至少需要获得50.1%的Midwest公司股东的接受才能生效。此时已经持有了19.89%的股份，距离生效还需要30.21%的股份。Midwest公司采取强烈抵制，建议股东“不要采取行动”以抵制中钢的收购。期间公司的股价也水涨船高，Murchison宣布比中钢提出的每股6.38澳元的报价高出12.4%收购。Midwest公司建议股东接受Murchison公司提出的收购要约。

第四阶段：回击。5月30日，中钢集团再次发出公告，不会提高对Midwest公司的收购报价，不再对股权比例限制。在这期间向澳大利亚并购委员会提出申请，申告Murchison公司违反澳大利亚外国并购法规。随后，中钢以大股东的身份否决了Murchison公司与Midwest公司的合并方案。Murchison公司被迫退出了此次收购，中钢在7月10日总共持有50.97%的Midwest公司的股份，成功取得了澳大利亚矿业公司的控制权。截止08年年底，中钢集团实现了对Midwest公司100%的控股权。

二、中钢收购案分析

中钢集团耗时近一年的时间成功收购Midwest公司，成为了中国企业海外敌意并购的首个成功典范。其间中钢所采取的战略和策略值得国内公司在国际化市场上扩张中借鉴。

目标企业的选择：双方战略的一致性，资源的互补性，企业文化的匹配性，目标市场所在国的政策等。中钢在05年与Midwest公司成立了合资公司。利用合资方式解决了准入问题。中国企业在海外市场的发展历来不是很顺畅。一方面是由于中国企业自身国际化水平低，另一方面也源于企业受到东道国的限制。中钢对Midwest公司的收购是中国企业第一个在可研初期阶段介入的铁矿项目，也是第一个对采矿和基础设施建设总体进行的铁矿项目。

深入了解东道国文化、社会、政治、法律等系统。中钢集团的前期投入不仅获得了一个进入澳大利亚矿产资源的机会，还获得了借以Midwest公司获取东道国市场环境的信息和社会关系。当Midwest公司遭遇Murchison公司敌意收购时，合资建立的良好伙伴关系使中钢能够在Midwest公司遭受敌意收购时，受邀担当白衣骑士。融入当地文化，建立在当地的社会关系网，与当地政府的良好的互动关系对于在后期过程的并购行为有一定的便利。对于当地的制度和法律的熟悉使得中钢可以应用澳大利亚的相关法律来发现Murchison的违规行为。

并购的时机选择。从中钢的并购案中可以看出在这次并购中时机选择的两个特点。随着合作的深入，对Midwest估值的不确定性和风险在不断的下降，Murchison的出击加速了中钢集团的并购步伐。2年时间的合作，已经对Midwest公司有足够深的了解。对矿产资源的估值也具有一定的准确性，才可以使中钢在Murchison公司提高收购价时，坚持自己的对Midwest的估值，不再继续提价。

结论

在一个合适的时机选定一个合适的目标企业，对企业进行海外并购非常的重要。在目标企业并购时，原有的管理层和董事会可能会采取相应的抵制措施。而这些做法通常会导致公司并购成本的上升，甚至导致并购流产。因此合理的处理好并购方与目标企业管理层和董事会的关系是并购的关键。

中钢管理层和目标企业的持续沟通协商，传递自己的善意。最终促成了要约并购的完成。特意聘请了澳大利亚著名的财经公关公司FDThirdPerson作为公关顾问。使中钢集团能够应用多种渠道增强和股东、政府的沟通，强调集团是严格按照市场运作的商业化公司，回避了一些国内资源型企业在向外寻求矿石来源的目的。中钢集团还将就环境保护和社区建设中做出自己的努力，承诺在项目发展中为当地的居民创造就业。

中钢在收购中做了很大的努力，让Midwest公司和澳大利亚政府相信对于此次的收购行为是一个单纯的市场行为和一个对当地政府和居民和股东都是有利的行为。这些努力很大程度上打消了政府和民众对于中国企业收购的担忧和疑虑。

随着中国经济的发展，越来越多的企业进行国际化扩张，而并购对于企业快速进入市场和获取技术优势等方面具有一定的优势。企业在进行海外并购时，应该综合考虑。选择与企业本身有一定的业务联系或是有合作关系的股权相对分散的企业明显是比较容易成功的。海外并购除了需要考虑并购的时机和对象，合理的处理好与当地政府、股东、居民的关系对企业成功并购有重大的影响。降低敌意收购引起的抵触。从而达到公司的海外并购的顺利进行，达到公司预期的目标实现海外市场的扩张。

参考文献：

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[3] 徐维佳，中钢企业跨国并购所面临的挑战与对策研究—中钢集团并购澳大利亚MIDWEST钢铁公司案例纪实分析[J]，商业文化，2008

[4] 杨阳，投资银行在企业并购中的作用—基于中钢并购Midwest案例分析[J]，企业技术开发，2009（28）