新三板挂牌中股权激励模式初探

胡文雄

[摘 要]2015年新三板行情如火如荼，挂牌企业数量日益增多，如何能够让企业员工分享到企业成长乃至新三板市场的红利便具备了现实意义。股权激励作为一种有效激励手段，能在一定程度上解决好内部激励的同时，实现企业内部上下同欲以此更好的保持对外发展，目前已经越来越受到企业的重视与采纳。通过股权激励，挂牌公司可建立一套完善的、能与激励对象实现利益捆绑、双方共赢的长效激励机制，实现人力资源与物力资本完美结合，达成个人与企业共同发展、持续双赢的目的。因此选择一套适合公司发展的股权激励方案是企业处在特定发展阶段背景下进行战略调整的一个极具现实意义的课题。

[关键词]新三板；股权激励

一、股权激励的定义、模式和作用

1.股权激励定义

股权激励是对员工进行长期激励的一种方法，属于期权激励的范畴。是企业为了激励和留住核心人才，而推行的一种长期激励机制。有条件的给予激励对象 部分股东权益，使其与企业结成利益共同体，从而实现企业的长期目标。

2.股权激励模式

股权激励主要包括以下几种模式：

（1）股票期权。股票期权是指股份公司赋予激励对象购买本公司股票的选择权，具有这种选择权的人，可以在规定的时期内以事先确定的价格（行权价）购买公司一定数量的股票，也可以放弃购买股票的权利，但股票期权本身不可转让、抵押、质押、担保和偿还债务。股票期权实质上是公司给予激励对象的一种激励报酬。

（2）限制性股票。限制性股票是指挂牌公司以低于二级市场上的价格授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象以自筹资金购买公司股票。限制性股票一般会设定股票锁定期，在公司业绩达到预先设定的考核指标后，方可按照约定的期限和比例将股票进行解锁。

（3）员工持股计划。员工持股计划往往是由企业内部员工出资认购本公司的部分股权，并委托员工持股会管理运作，员工持股会代表持股员工进入董事会参与表决和分红。

（4）股票增值权。股票增值权是指公司授予经营者一种权利，如果经营者努力经营企业，在规定的期限内，公司股票价格上升或公司业绩上升，经营者就可以按一定比例获得这种由股价上扬或业绩提升所带来的收益。

（5）虚拟股权。虚拟股权是指公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，如果实现公司的业绩目标，则被授予者可以据此享受一定数量的分红，但没有所有权和表决权，不能转让和出售，在离开公司时自动失效。这种分红权本身不具有法律地位，实质是股东与管理层之间的一种契约关系。

（6）激励基金。激励基金是指公司当年业绩达到考核标准时，按一定比例从净利润或净利润增量中提取一部分作为激励基金，分次发放给激励对象，要求激励对象全部或部分或配比一定比例自筹资金自二级市场购入本公司股票并锁定一定期限，达到留住人才、长期激励的效果。

3.股权激励作用

实施股权激励主要具有激励作用、约束作用和提高员工福利、吸引留住人才三个方面的积极效应。但同时也会带来增大管理层盈余管理行为的概率、增大财务造假的可能性以及增加公司的代理成本的消极效应。

（1）激励作用。股权激励可以使管理者以股东的身份参与公司的经营决策，分享公司的剩余价值，有效的将管理者的利益与股东的利益结合在一起，激发管理者努力提高公司绩效，实现股东权益的最大化。

（2）约束作用。股权激励通过授予公司管理者一部分股权，使管理者成为股东，在享有公司剩余价值的分配权的同时也承担公司的经营风险，这样就约束管理者努力工作，避免经营亏损，同时，股权激励是一种长期的激励机制，管理者只有在一段时期内完成经营业绩才会得到激励收入，也约束管理者在一段时期内努力工作，不会随意的离职等。

（3）提高员工福利作用。股权激励使公司管理者在一定程度上享有公司发展带来的收益，分享公司的剩余价值，另外，股权激励的一些约束条件例如工作年限的要求和行权期等，有利于吸引并留住高素质人才。

（4）增加委托代理成本。实施股权激励的目的是管理层和股东的利益保持一致、减少委托代理成本，但实施股权激励不足或激励过度都可能增大代理成本。

（5）财务造假，掩盖真实利润。实施股权激励会加重业绩转移和会计造假双重风险。

（6）控制权削弱。如果没有良好的制度约束， 公司在外部经理人的帮助下是实现公司价值最大化后， 公司随之也变成了CEO实际所拥有。

二、新三板股权激励模式初探

1.股权激励在新三板中的适用性分析

和主板相比，新三板上的挂牌企业规模较小，一般也都处于行业发展初中期，而且和众多中小企业相比也具备了一定的内部治理规范，特别具备开展股权激励的条件；和上市公相比，新三板挂牌在股权激励政策上不需要十分严格的管理办法，可以适当降低标准，同时新三板的企业大多都处于从创立期到成长期的特殊阶段，往往会因为在发展过程中的内部治理问题不善面临着发展瓶颈，此时通过开展内部股权激励的方式往往能够让企业内部员工分享企业成长利益同时推动企业继续向前发展并顺利过渡到成熟期。因此关于新三板挂牌企业的股权激励值得去探讨。

2.新三板股权激励现状

截止到2016年2月17日，共有5726家公司实现了新三板挂牌，其中做市转让家数为1320家，协议转让家数为4406家；总股本为3307亿股，流通股本为1177亿股。同时根据Wind数据库和相关数据，截止2015年年底，共有123

家新三板挂牌企业公布股权激励方案（有些企业实施两种股权激励方案），其中有56家企业为做市转让，77家企业为协议转让。随着新三板市场的不断发展以及企业家对股价激励作用的愈加重视，新三板企业实施股权激励的数量将会继续保持快速的上升趋势。

3.新三板股权激励模式

这123家公布股权激励的新三板挂牌企业中，采用限制性股票激励方式的企业最多，共有62家企业选择限制性股票的激励方式。除此外股票期权和员工持股计划等规范类股权激励方法依旧是新三板企业的主流模式。不过随着新三板企业数量的增多和股权激励逐步普及，新三板将来在股权激励方式选择上不排除会出现多种股权激励模式混合的盛况。

三、新三板股权激励模式需要考虑的一些问题

由于新三板挂牌企业中普遍缺乏公允价值概念，因此估值是新三板股权激励中的一个难题，在设计股权激励模式时需要考虑到是否存在关联交易等问题；同时如果具备国资背景，还需要考虑股权激励设计过程中会否导致国有资产流失等情况。