当前中国金融机构国际化面临的若干问题及其应对（上）

李金泽

近年来中国金融机构的国际化进程明显加快，无论是商业银行、保险公司还是证券公司，乃至一些新兴的互联网金融公司，纷纷进入境外金融市场。随着国家“走出去”和“一带一路”战略的引导，金融机构国际化的步伐明显提速。值得注意的是，金融机构国际化面临着种种挑战，尤其是按照中国过去和现实法治、经济环境下企业的发展逻辑来推行国际化，难免会遇到这样或那样不适应，反垄断、反洗钱、反恐怖融资、美国和国际组织的制裁行动、跨境税法实施等给中资海外机构经营管理和业务发展带来一系列的困難和问题。本文结合近几年来金融机构（尤其是商业银行）国际化实践中面临的若干突出问题做一评析，并就如何解决这些问题提出若干建议。

当前中国金融机构国际化面临的主要问题合规问题

中国金融机构国际化当前最需关注的问题就是合规问题。合规问题轻者产生管理风险，重者在国际上对总部产生全球性的声誉风险。中资金融机构国际化进程中偶有此类案例发生，尤其是金融危机以来因为违法违规而遭受美国、欧洲国家等地监管执法机构处罚的现象甚为频繁。在境外发展金融业务最为易于违反的法规，如金融监管法规、反垄断法、反洗钱与反恐怖融资法及美国及一些国际组织的制裁法规、税法、会计法、消费者与投资者保护法、劳工法（涉及本地员工与外派员工的平等保护问题），以及诸如环保与安全等基础设施法律法规。中资海外金融机构合规管理方面的问题有以下几个特点。

海外机构所处的国际环境变化加剧其合规问题复杂化、尖锐化。随着科技和全球一体化发展，国家冲突日益复杂，直接渗透到经济冲突中去，经济制裁成为国家主权冲突的重要表现形式，以美国和联合国为代表的制裁法规已经延伸到国际金融的各个领域，各国金融监管不得不推出配套的法制举措来适应；主权冲突因毁灭性武器、国际舆论及相关国际法和习惯的约束，逐步转移到法治化的执法冲突中去，以美国为代表的对一些大型国际金融机构的巨额执法制裁，正是这种趋势加剧了金融机构合规问题的复杂性；另外，国际金融体系的日益一体化，尤其是汇率、利率体系的国际化问题，金融产品的跨境销售及投资者、消费者的跨境保护等，相关的反垄断、消费者投资者保护执法日益突出。

管理人员合规意识不够强助长了合规问题的凸显。这主要源于海外机构主要管理人员一般为外派干部，且多数来自市场条线，在国内的合规意识就比较淡薄，加上母国监管执法环境中通过“沟通”化解问题的惯性制约了他们合规意识的提升。

客户和业务结构弱化了管理人员对属地法规问题的认识。中资海外金融机构多数客户为中资客户（有的是走出去的企业的业务，有的是境内企业跨境业务），这使得中资海外金融机构的业务人员和管理人员往往面临国内类似的诸多超越法规或者打擦边球的问题，操作上不合规不合法的现象时有发生，不合规现象习以为常，使得一些业务操作流程（如反洗钱反恐融资相关的尽职调查流程）形同虚设，有的甚至为了便捷，在形式的制度规程建设上也没有做出适当的关注。近年来随着中资企业走出去步伐加快，中资海外金融机构业务规模快速扩展，业务结构日益复杂化，但是无论总部对海外的机构或海外机构内部的合规管理体制机制及队伍建设均未能跟上，从一些国际金融中心对当地中资金融机构的监管反映来看，普遍存在合规管控能力不足的问题。

海外机构当地法律合规专业人员自身现实局限问题。法律合规人员的选择上往往是资历和专业水准相对较低层次的人员。该问题可普遍反映在中资金融机构选择的法律合规人员薪酬普遍较低额；不少中资海外金融机构在合规专业人员选择上，往往最初就设定了“便于沟通”的先决条件。这些因素使得合规人员的自主性、自立性较差，发现、识别、处理合规问题的能力受到很大限制，所以形式合规性与实质违规问题往往并存，使得一些违规现象较为泛化，并受到当地监管机构的警示乃至问责。

发展问题

发展问题与合规问题也常常交织在一起，一些发展问题累积可能引发合规问题。中资金融机构在海外机构发展的战略定位及具体策略实施上普遍存在以下问题。

发展步伐过快，对海外机构利润增长预期过高，未充分考量当地市场现实背景，未充分尊重海外机构人才和其他投入的配套建设。在中国经济高增长阶段，中资海外金融机构通过内外联动也深深体验了高速增长的惊人效应，但是在中国经济新常态化过程中，不少金融机构总部还没有认识到中资海外机构对中国经济体的依赖度，在盈利和规模增长方面还保持过去的习惯，制订了较高甚至很高的增长目标，这不仅加大了境外机构的发展压力，也带来了诸多配套的管理和合规无法跟进的问题。

盲目或机械的持续增长战略，缺乏理性的退出、收缩战略、策略及优化结构的安排。从中资金融机构发展来看，各机构都把海外机构作为利润增长的平台，而且把国内长期高增长的模式强加给海外机构，不考虑国际经济趋势、归属地社会政治经济环境变化、中国与相关国家的经贸往来异动等因素，这使得一些机构客观不能完成有关增长时，难于得到总部的理解，在国际情势恶化时已经无法实施收缩和退出来化解、降低风险。中资金融机构总部疏于对海外机构布局的优化安排，较少针对机构归属地经济情况适时地做出收缩或退出。一些上百年的国际大银行则善于采取进退兼顾的策略。

过度依赖内外联动和中资企业走出去，忽视了内外联动中的风险管控，使得海外机构对内外联动企业的风险审查管控能力不足。中资海外金融机构的快速发展高度，很大程度上依赖内外联动而促成。海外机构在内外联动上大多数情况下是被动的，即对境内客户的选择缺乏主动权，客户及其金融服务需求都依赖境内分行的推荐，加上境内机构往往有配套的担保和相应的审查，使得海外机构往往无须独立的审查和判断。现实中，一些涉外业务中境内金融机构（尤其是一些近年来推出国际业务的股份制银行）往往因为欠缺识别、分析和评估涉外业务风险的能力，而盲目营销或推荐，使得海外机构在客户的结构、产业、行业分部等方面都无法制约，尤其是贸易融资业务方面高度集中于钢贸企业或者某些纯套利企业。

海外机构的即期考核与中长期风险平衡兼顾不足。海外机构由于属地财务会计和风险管理体系的特殊性，加大了总部统筹管理的难度，考核上更多地关注即期效益，尤其是海外机构提交的数据，对于财务会计的真实性、准确性以及收益背后的中长期风险因素考量不足，使得一些机构短期效益明显，但是随后的风险事件及资产损失远远超出总部预期；有些高风险资产在海外机构的报表未能得到准确体现，一些风险资产未能严格按照监管和会计管理提足拨备，有些損失未能及时得到揭示或披露。

此外，在中资企业走出去的发展中，更多地局限于“跟随”，而没有起到“引领”作用，使得海外机构不仅难于摆脱母国金融机构的“国际化视野局限”，也使得其融入领先的国际金融市场极为困难，这位中资金融机构的国际化优化升级带来很大的障碍。

管理问题

在机构管理问题上，主要有以下问题值得关注。

总部对海外机构管控弱化。最突出表现在监督检查不力，尤其是现场监督检查不力。一些大型金融机构在全球范围的布点广泛，时空距离很大，现场监督检查的成为较高昂，也为疏于现场监督提供了理由，使得一些海外机构三五年难得接受总部的一次现场检查，一些监管相对宽松的环境中有些监管执法机构也很少现场检查。实践中，一些大型金融机构对海外机构坚持了检查，问题虽然收集了，但基本不处理，不解决，少整改，使得诸多检查形同虚设。这些因素不利于海外机构的规范发展，尤其是一些海外机构经过了长期的代表处阶段，或者主要负责人曾经是机构经营职责极为有限的小机构或者代表处负责人，一旦转为经营范围较为复杂、人员多达上百人、网店数量不断增加的经营环境，势必难于形成良好的规范管理习惯和培育有效的管控管理文化和机制。

总部与海外机构的信息交流管理机制不够完善。中资金融机构在海外机构的管理上，尚未形成有效的海外机构管理信息协调机制，有的侧重条线，有的侧重通过综合化的国际部来协调，但是整体来看，普遍存在信息沟通不畅的问题，综合职能的国际部难于收集条线上的信息，条线上则因其海外机构管理职责不够明晰，易于弱化和淡化，加上传统上有外语技能和海外经验的人才普遍集中在国际部，其他条线均很少有，使得信息交流存在困难。这些因素使得海外机构接受总部指导的效应大大弱化。同样海外机构也因业务或专业条线人员中较少来自总部，而多是本地人员，多数人与总部交流存在困难。这些问题使得总部与海外机构信息不对称，制约了总部对海外机构的指导和管控，也局限了海外机构充分利用全球一体化力量提升其发展的效果。这种背景下更加纵容了身处遥远异国他乡的海外机构报喜不报忧，使得经营和管理中的问题、难题相关的信息交流不充分、不及时。

对管理的精细化及管理创新重视不够。总部考核导向上更多侧重是数字任务的完成，疏于精细化管理的重视；过度强调海外机构的发展平台功能，对海外机构的创新能力关注不够。由于海外机构有窗口功能，有些机构长期满负荷与接待境内总部或分支机构的出境考察，无暇顾及经营管理的精细化，有的迫于高增幅的指标压力，无法兼顾管理的深化和创新，影响了境外机构的优化升级发展；诸如产品设计、信息系统建设、市场分析、客户需求及信息挖掘、风险分析与防控等基础性管理工作难于受到总部的深度投入和支持，制约了境外机构的综合经营和管理能力的提升。尤其是在产品设计、市场分析、风险管理等方面未能充分地汲取领先金融市场的先进经验和技术，囿于联动客户的需求，更多的依赖总部产品和风险管理体系，没有发挥真正的国际化窗口和示范效应，更难于体现海外机构的管理创新、技术创新的示范效应。

国际化人才培育和管理机制欠缺。首先是国际化人才储备和培育不足。在中资企业走出去背景下，以中小股份制银行已经意识到跟随优质企业走出去的必要性和紧迫性，在缺乏国际化管理和人才积淀的背景下推出一系列国际化行动，自主培养国际化人才普遍不足，即使一些大型国有银行也存在具有国际化视野、知识和管理经验的综合性人才较为紧缺。其次，外派骨干管理人员（尤其是海外机构主要负责人）选拔和管理培训不足，有的过度强调外派人员的外语能力，疏忽对管理能力，尤其是较为综合和复杂机构管理能力的考察，使得一些规模化、复杂化的海外机构管理中问题频发。中资银行海外机构不少是从代表处发展而来，选择外派人员的传统理念侧重外语能力，而疏于对有关人员的管理能力的考察和培养。对于那些已经在岗位上的人员，则因为远离总部，管理相关的培训和交流，则因时空差距及离岗不便等因素，制约了岗位上的响应培训。另外，新设机构阶段过于侧重机构业务的营销拓展，也在一定程度上弱化了管理者的管理和规范意识的强化。再次，人员管理机制方面也有多有欠缺。新兴股份制银行还没有建立相应外派人员考核激励机制，有的照搬国内机制，难于适应当地环境，难于激发外派人员的积极性；一些大型银行境内激励体系缺乏国际化竞争力，移植至海外使得机构难于积淀有竞争力的核心人才。这些因素将制约中资海外金融机构真正国际化和实质性地参与当地国际市场的激烈竞争能力提升；人员交流管理欠缺，有的海外机构的外派人员，尤其是主要管理人员长年不交流，加上相关审计检查的局限，机构的问题和不足难于有效披露，这源于社会经济环境较好地区的人员外派意愿不强，也源于总部对外派人员交流管理的刚性化不足，有的也与相关人才储备不足有关。

（作者单位：中国民生银行总行）