宝通科技步步惊心玩游戏

杨现华

自从改名之后，宝通科技（300031.SZ）转型的步伐也愈加坚决；与多数公司选择时下热门的游戏一样，宝通科技也一头扎进了游戏的世界里。

宝通科技此次收购的是一家名为广州易幻网络科技有限公司（下称“易幻网络”）的游戏公司；与多数游戏公司主打研发或者国内发行渠道不同的是，宝通科技通过收购顺利介入了海外游戏发行市场。

宝通科技此次收购可谓是“小心翼翼”。为了避免创业板的借壳红线，宝通科技只能以逾12亿元买下易幻网络不到70%的股份；在代理的游戏中，易幻网络主要收入来源的游戏之一似乎有着非常高的盈利能力，而易幻网络与主要供应商公布的数据更是千差万别。

巧施妙计避借壳

宝通科技3月5日发布的收购报告书显示，公司拟以发行股份及支付现金的方式，作价12.57亿元向樟树市牛曼投资管理中心（下称“牛曼投资”）购买其持有的易幻网络66.66%股权。其中，以13.71元/股发行6737.05万股支付9.24亿元，剩余3.33亿元以现金方式支付；照此计算，此次收购增值达到20倍上下。

同时，宝通科技拟募集配套资金6亿元用于支付上述收购的现金对价、补充流动资金及支付中介费用等。

由于在收购前宝通科技已经提前入股，收购完成后上市公司将持有易幻网络70%股权，后者将成为其控股子公司。

2015年9月，宝通科技出资6300万元增资易幻网络，占其增资后注册资本的6.5%，两个月后宝通科技最终的持股比例被确定为3.34%。与此次收购中18.22亿元的整体估值相比，估值差额并不明显，宝通科技入股时的估值甚至比此次收购还高出逾6000万元。

根据收购报告书，对于易幻网络剩余30%股权各方未约定后续安排。若后续收购剩余股份，将对易幻网络剩余30%股权的价值进行评估。

在收购剩余股份时，若以现金和股份方式完成，则将在确保不影响现控股股东、实际控制人包志方对公司控制权的前提下实施。

实际上，在完成70%的股权收购后，宝通科技现在的实际控制人包志方的持股比例下降至24.56%，而易幻网络股东牛曼投资的持股将达到18.34%，两者之间的差距仅6%。

如果考虑到6亿元的配套融资，由于配套募资的价格还未确定，按照宝通科技给出的15元/股、20元/股和25元/股的3种价格区间，两大股东之间的持股差距将进一步缩小，虽然包志方仍为宝通科技的第一大股东和实际控制人，但其控制权已然是岌岌可危。

这也不难解释为什么在此次收购中，宝通科技不但提前买入易幻网络部分股权，而且在后续的收购中，只是购买易幻网络不到70%的股份。对于创业板公司来说，收购资产可以，但借壳的“红线”是难以逾越的。

实际上，在收购易幻网络进军游戏行业之前，以橡胶输送带为主业的宝通科技一直在寻找转型的方向。2014年9月，宝通科技投资医疗子公司进军医疗健康产业；2015年6月，以3950.1万元增资方式获得无锡宝通工程技术服务有限公司57%的股份，进入工业服务领域。

但在宝通科技2015年的半年报中，医疗等字眼早已经不见了踪影。如今公司大笔一挥，一头扎进游戏的世界里，那么易幻网络会给宝通科技带来盆满钵满的丰厚利润吗？

超凡盈利的游戏

易幻网络在游戏行业里资历虽浅，但已经拿下多款游戏的海外代理权。易幻网络并不从事游戏的研发，公司的主要业务是海外发行和运营。

截至宝通科技收购时，易幻网络已经代理了包括《天龙八部3D》、《巨炮连队（坦克风云）》在内的8款知名游戏；2014年以9.85%的市场份额成为中国游戏海外发行市场的榜眼，排名仅次于昆仑万维（300418.SZ）。

昆仑万维早已在海外市场深耕多年，公司已经多年占据海外市场份额榜首的位置，易幻网络成立至今不过三年有余，其发展势头可谓迅猛。

正因如此，原股东牛曼投资做出了不菲的业绩承诺，易幻网络2016-2018年经审计的归属于母公司股东的净利润分别不低于1.55亿元、2.02亿元和2.62亿元，若未完成则做出相应补偿。

而收购报告书显示，易幻网络2013年和2014年的收入分别为2.56亿元、6.14亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为-3766.93万元和406.54万元。2015年前7个月，易幻网络实现营收4.31亿元，归属于母公司所有者的净利润达到4994.51万元。

由于大多数游戏的生命期并不长，既然承诺了未来不菲的业绩，就需要易幻网络储备多款游戏来满足业绩承诺，收购报告书显示，2016年以后，易幻网络的主要收入也将依靠新游戏，但公司没有透露任何一款游戏的名称。

未来的游戏还没有着落，现在运营的游戏表现如何呢？在易幻网络已经代理运营的多达59款游戏产品中，累计流水过千万美元的有7款，除《重装武士》已经结束运营外，其余6款游戏依然处于创收中。

《坦克风云》（又名巨炮连队）是易幻网络7款累计流水过千万美元中的一款游戏，易幻网络已取得该游戏在港澳台及东南亚地区的独家运营权。按照宝通科技收购书中给出的数据，《坦克风云》2014年月均付费用户数为11459人，累计流水达到919.4万美元；2015年前7个月月均付费用户数剩下5819人，流水达到了640.61万美元。

《坦克风云》的国内研发商是雷尚（北京）科技有限公司（下称“雷尚科技”），目前雷尚科技已经被天神娱乐（002354.SZ）全资收购，根据天神娱乐公布的信息，易幻网络代理的东南亚及港澳台地区似乎有着翻倍的盈利能力。

天神娱乐披露的信息显示，《坦克风云》2014年全球范围内的总流水为2.05亿元，80%以上的收入集中于中国大陆，游戏在东南亚及港澳台地区的玩家人数合计为194.53万人，占全部玩家的比例为9.45%，游戏在这两个地区并没有受到太大的欢迎。

根据宝通科技所公布的数据，按照人民币与美元1：6.2左右的汇率计算，《坦克风云》2014年在港澳台和东南亚地区的流水约5700.28万元人民币，占游戏总流水2.05亿元的27%左右。也就是说，《坦克风云》接近三成的流水来自东南亚和港澳台地区。事实上，上述两个地区玩家人数占总玩家的比例还不到10%。

仅仅一款游戏无法支撑易幻网络未来的发展，也正是如此，公司才代理了多款游戏来满足未来的盈利要求。那么在未来不可预知的前提下，易幻网络目前已经实现的收入是否值得信任呢？

糊涂的采购金额

由于从事的是游戏代理业务，多家游戏厂商成为易幻网络的主要供货商。

2014年，完美世界网络技术有限公司（下称“完美世界”）以3728.39万元成为易幻网络的第二大供应商，占比为14.11%。

完美世界刚刚以120亿元的身价被同一实际控制人池宇峰控制的完美环球（002624.SZ）收购，遗憾的是，在收购书中，完美世界并没有介绍易幻网络这个海外合作伙伴。

2014年，完美世界的前五名客户全部被自然人占据，第一名自然人贡献的收入达到1909.07万元，第五名自然人贡献了375.88万元，易幻网络3728.39万元的采购金额并没有出现在完美世界前五名客户名单中。

即使出现在客户名单中的，也与易幻网络公布的金额有着巨大的差异。宝通科技收购书中，中国艾格拉斯科技有限公司（下称“艾格拉斯”）以2605.15万元成为易幻网络2013年的第二大供应商，广州游爱网络科技有限公司（下称“游爱网络”）以1576.19万元成为第三大供应商。

巨龙管业（002619.SZ）2014年5月计划以30亿元收购了艾格拉斯，调整后收购价为25亿元，在收购书中，易幻网络位列艾格拉斯的前五大客户。收购书显示，艾格拉斯和易幻网络有着良好的合作关系，在2012年、2013年和2014年上半年，易幻网络始终是公司的主要客户之一。

2013年，易幻网络以2887.93万元的贡献成为艾格拉斯的第二大客户，只是与宝通科技披露的采购金额相比，两者之间仍然相差了近300万元。

不止艾格拉斯一家，第三大供应商游爱网络差距进一步拉大。天舟文化（300148.SZ）2015年年底以16亿元收购游爱网络，在回答监管部门的问询中，天舟文化披露了游爱网络最近两年一期的前五名客户及销售情况。

按照天舟文化披露的信息，2013年，易幻网络以1132.42万元的贡献成为游爱网络的第三大客户，与宝通科技公布的采购金额相比，差额更是达到443.77万元。