我国国有企业董事会建设研究

□唐　矛

(湖南省建筑工程集团总公司，湖南 长沙 410004)



我国国有企业董事会建设研究

□唐矛

(湖南省建筑工程集团总公司，湖南 长沙 410004)

国有企业在经济社会发展中起着举足轻重的作用，国企改革是经济体制改革的重要环节，完善公司法人治理结构始终贯穿于国企改革的全过程。在国务院国资委的督导下，我国国企董事会建设在取得进步的同时，也存在着一些问题。如何辩证地分析这些问题，进一步加强董事会建设，是国企改革实践者面临的一项重大课题。本文从实践的视角提出几点思考和建议。

国有企业;董事会建设;公司治理

国有企业是我们党和国家事业发展的重要物质基础和政治基础。中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》要求健全公司法人治理结构，重点推进董事会建设。可见，国有企业董事会建设既是公司治理改革的重点，是“旧体制”管“新体制”的根源，也是公司治理改革的难点，是政企关系交汇的界面。自2004年国务院国资委开展建立和完善国有企业董事会试点工作以来，目前国有独资、全资公司几乎都建立了董事会。但由于股份制改革的复杂性，国企所建立的董事会形式虽然规范但功能既不完善也难以发挥应有的功效。基于此，对国企在董事会建设过程中出现的问题进行研究分析，提出改善国企董事会建设的措施建议，以促进国企董事会建设水平的提升。

1　国有企业董事会建设的现状

1.1治理水平参差不齐

一是因产权结构不同差异较大。首先，国有上市公司董事会治理水平和效果，与国有非上市公司相比更加科学规范。其次，已实施产权多元化和混合所有制改造的国企董事会建设水平显著好于国有独资、全资公司。最后，在国有独资、全资公司中，实施了董事会规范化建设的企业要优于未实施的企业。二是区域差异较大。从全国范围来看，国企董事会建设工作的开展极不平衡。经济发展较好地区好于经济欠发展地区，具体表现为东、中、西部地区依次递减；沿海地区好于内地欠发达地区。1.2机构建设成绩显著

一是试点企业基本建立了规模合适的董事会，并自2009年开始实施专职外部董事制度。二是按照国务院国资委有关规定，试点企业董事会基本上都设立了战略与决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会。

2　国有企业董事会建设存在的问题

2.1董事会结构不合理

董事会应是一个规模合适、互补性强的专家型、决策性团队，董事会成员需具备战略规划、投融资决策、人力资源管理、法律、财务会计等方面的知识与能力，据此形成对经理层的指引与约束。然而，就实际而言，目前存在以下不足之处：一是董事会专业结构不科学，行业经验没有形成互补。董事会成员专业能力的欠缺和行业经验的不足，致使董事会在决策中存在专业短板和行业瓶颈。只有将董事个体专业能力、从业经历、行业阅历和董事间互补性等因素结合起来优化配置，才能打造出优秀的董事会。二是外部董事来源单一。在国企董事会建设过程中，外部董事起到了显著的积极作用，但就现有的外部董事而言，来源较为单一，主要来自国企原领导层。这部分人管理经验丰富、业务素养较高，是企业屈指可数的宝贵资源。但随着越来越多的企业日益重视董事会建设，国企对外部董事此类高级人才的需求亦随之增多，因此，扩展董事来源，拓宽选聘渠道是加快董事会建设亟待解决的一道难题。三是董事会成员与经理层人员高度重合，从而产生董事会在决策中受经理层严重干预和经理层自考自评的问题。四是董事会成员年龄偏大，没有梯次结构。董事会成员年龄普遍偏大，学习能力和动力较弱，缺乏活力和创新精神，对外界变化感知迟缓，不利于企业的新陈代谢和长远发展。

2.2委员会缺失或形同虚设

专业委员会是董事会不可或缺的组成部门，其对董事会履职起着相当重要的作用。董事会的决策如要做到“决胜千里”，必须要有各专业委员会的“运筹帷幄”。但从目前国企董事会建设现状来看，在董事会专业机构建设方面主要存在两个问题：一是专业委员会长期缺失。虽然许多国企在公司章程中对董事会专业委员会的设立，依据《公司法》做出了制度性安排，同时也制定了各专业委员会的议事规则，但具体人员并未落实到位。更有甚者还未设立董事会专业委员会，对董事会专业委员会设立的重要性和必要性没有认识。二是专业委员会形同虚设。虽然试点企业设立了董事会专业委员会，并制定了各专业委员会的议事规则，但在操作执行层面缺乏应有的保障措施，进而使得专业委员会的作用难以得到有效发挥。

2.3董事会与经理层权责界定不清

受公司治理理念滞后和历史局限影响，国企董事长与总经理权责不清、角色重置的情况相当普遍。董事会若干核心职能比如选人、用人权尚未完全落实，董事会、经理层都向上级部门负责，这些是形成国企董事会与经理层权责不清、冲突不断等问题的症结。有鉴于此，国资与国企之间这种“出资人—董事会—经营层”委托代理模式自然也就难以真正建立起来。基于这种情形，董事会必然难以有效发挥制度设计时所赋予的重要功能。完善法人治理结构，要解决深层次问题，突破口还是在人事权，即落实董事会职权，由董事会行使高级管理人员选聘权，让决策权主导执行权。

2.4董事会与党委会冲突不断

传统的国企管理模式中，有党委会、职代会和工会等“老三会”，而股东(大)会、董事会和监事会等“新三会”则是现代企业制度的制衡机制。由于新老三会的设置初衷和运作目标不一致，势必产生协调上的矛盾，突出体现于权责交叉所产生的问题。一是按照“党管人事”原则，党委会具有人事任免权，而这与股东(大)会和董事会的职权相重叠，在人事问题上自然会产生冲突，而一旦用人不当造成经济损失，却往往责任追究难以落地。二是党委会存在替代董事会做决策的现象，董事会基本丧失了独立决策的地位，沦为一种形式，由于董事会权力不能得到落实，致使所有权与经营权“两权分立”的基本架构遭到侵蚀，现代公司治理体系也就难以真正建立起来。

2.5董事会考评体系缺失

当前，我国国企对于董事会和董事的考评严重缺失。董事会决策的可行性和有效性直接关系到公司的利益得失和持续发展，而判定董事会决策是否具有可行性和有效性，则需通过建立科学可行的考评体系，经过规范考核评价方能得出结论。然而，目前国企普遍还未建立董事会考评体系。对董事的考评则更为迫切，许多国企普遍存在“人情董事”、“花瓶董事”和“哑巴董事”的现象，董事责任感不强，勤勉尽责精神欠佳，个别董事甚至尚不具备担任董事的任职条件。对于上述问题，因为没有科学规范的考评体系，故而得不到及时有效的解决。

3　加强国有企业董事会建设的思考

3.1优化董事会结构

合理的董事会结构是构建有效的董事会的必然要求，也是确保董事会规范履职的客观需要。据此要求，优化董事会结构须从以下四个方面着手，一要改善董事专业结构。管理、资本运营、财务、法律等董事专业结构应契合公司管控模式和企业所处发展阶段的实际。二要优化董事配置结构。根据董事个体的专业性和差异性以及团队的互补性，明确其在董事会以及专业委员会中的职责分工，提高董事会履职效果。三要改进董事年龄结构。选举不同年龄阶段的董事形成梯次配置，综合各年龄阶段的董事的能力和优势，提升董事会决策质量。四要优化董事来源结构。坚持内外并举，在以深谙企业运营管理的内部领导为先的基础上，同时多方开拓外部董事资源，为公司治理植入“外脑”，输入“新血”。

3.2激发专业委员会效能

参照国外可行的公司治理理念和经验做法，在董事会下设诸如战略与决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会，是目前世界各国企业完善公司治理、提升决策质量、提高运作效率的通行做法。我国国企董事会下设专门委员会的建设，要在借鉴国内外上市公司的经验做法和错误教训的基础上，综合考量以下四个因素：一是规章制度的完善程度，二是董事的专业结构和互补效应，二是外部董事所占比例的多寡，四是执行力的落实问题。就目前企业实际运作情况来看，国企董事会仅在第一个层面做了较为细致的书面工作，但在执行层面尚未落实到位。因此，下一阶段董事会建设的工作重心应放在专门委员会行权履职机制建设和保障措施上来。

3.3厘清董事长与总经理关系

董事长与总经理二者之间的关系是国企改革尤其是董事会建设的一个关键敏感问题，解决之道在于董事会建设如何落实对公司经理层责、权、利三者关系的再设计。就二者职责不清之症状，从董事长角度看，由于董事长是依据原《企业法》从总经理转换而来，再加之体制内“一把手”的影响客观存在，故其惯性思维致使其极易越权。基于总经理的视角，董事长和总经理同为上级党委任命，总经理法理上隶属于董事会但人事上却从属于政府组织部门的尴尬境地，致使其履职自我发挥的空间甚大，症结在于当前董事会还不能以《公司法》赋予的权力实质性地履行总经理选聘、解聘及薪酬决定权。因此，需从体制或制度上着手，科学设计有效的董事长与总经理之间的二权制衡机制尤为重要：一是清晰界定二者的岗位职责，二是科学合规进行任职配置。3.4创新发挥党组织政治核心作用的董事会制度

把加强党的领导和完善公司治理统一起来，是建设中国特色国有企业董事会的客观要求。因此，一要将党管干部的原则精神在国企董事会议事规则中予以体现，在机制层面上将党的政治领导与董事会的市场化管理既进行权责划分又有机结合起来。二是通过“双向进入、交叉任职”这一体制优势，董事会决策体系应将党组织参与重大问题的决策纳入进来。当前，董事会建设遇到的巨大困难是，既要确保党组织的意见和建议在公司重大问题决策中得以体现，又要维护董事会对公司重大问题的统一决策权。为此，在党组织参与决策的议事规则以及董事会成员的选举等方面，还要在理论上和实践中不断探索和完善。

3.5科学构建董事会考评体系

科学考核和评价董事会及董事的工作，既是公司管理的客观需要，也是董事会良性发展的必然要求。一是构建董事会考评体系。重点考评董事会的运行效率和整体效能，主要包括董事会建设及运行情况、决策的科学性和有效性、公司战略规划制订和执行情况、经营目标完成情况、经理层高管人员的选聘及考评等。董事会考评分为年度和换届考评两种方式。二是构建董事考评体系。对于董事的考评主要侧重其职业操守、履职能力、勤勉程度、工作业绩等方面，董事考评亦实行年度考评与换届考评相结合的方式，可与董事会考评同时进行。

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[责任编辑：王文俐]

TANG Mao

(HunanConstructionEngineeringGroupCorporation,Changsha410004,China)

State-owned enterprises play an important role in the economic and social development. The reform of state-owned enterprises is an important part in the reform of economic system, and perfecting corporate governance structure runs through the whole process of state-owned enterprise reform. Under the supervision of SASAC of the State Council, the progress of the construction of the board of directors of China' s state-owned enterprises is accompanied by some problems. How to analyze these problems dialectically and further strengthen the building of the board of directors is a major issue facing the reform of state-owned enterprises. This paper puts forward some thoughts and suggestions from the perspective of practice.

state-owned enterprises; construction of the board of directors; corporate governance

2016-03-05

唐矛(1983-)，男,陕西宝鸡人，硕士，现工作于湖南省建筑工程集团总公司，企业发展改革部业务主管，研究方向：公司金融。

F272.91

A

1008-9101(2016)03-0013-03