无形资产评估和管理

文‖《上海国资》记者 陈怡璇

无形资产评估和管理

文‖《上海国资》记者 陈怡璇

无形资产的制作成本与其带来的经济利益并不是正相关关系，投资报酬率确定难

7月1日起实施的《文化企业无形资产评估指导意见》（简称《指导意见》）是目前国内首次针对具体企业类型的特定资产制定的评估准则。在该意见实施同期，7月2日，中国资产评估行业迎来首部《资产评估法》。借助相对合理的价值评估方法，进一步缓解融资困境，为企业明确梳理无形资产，进而提升核心竞争力。对于以轻资产运营为主的文化企业来说，无形资产的评估和管理具有重要意义。

文化企业目前正亲密接触资本市场，据统计，目前在A股和H股上市的文化企业共57家，增强无形资产评估和管理则更为迫切，企业管控也逐渐探索如何从有形资产经营转换到无形资产经营。

评估标准

文化企业的主要资产之一即品牌和无形资产，这类资产的市场价值评估缺乏权威标准和方法。由于无形资产在企业的集团组建、上市、兼并与合资等过程中均可以作价入股，因此确定无形资产价值十分重要。

在国际评估准则中，无形资产被分为知识产权（专有技术、专利权、版权、商标权等）、关系型无形资产（关系、客户名单和顾客等）、组合型无形资产（如商誉）和权力型无形资产（供应合同、租赁权、许可证、分销合同和代理合同），有些需要进行公示登记（例如专利），有些则无需公示登记（例如非专利技术、工艺）。

对于无形资产的评估存在几大难题，一方面，对于非专利技术、工艺等无法查询政府部门登记明确的权利人，且无可实体参照物，缺乏流动性较强的交易市场，因此评估管理更为复杂。另一方面，资产评估人员对于企业无形资产的认定范围有偏差，例如计入很多无法产生收益或收益较小的无形资产，而忽视很多未来收益较大的无形资产价值。

此外，在融资方面，对于大部分银行机构来说，文化企业贷款融资时常遭遇重大难题，依靠固定资产融资贷款的企业占多数，而向银行申请无形资产质押贷款则存在瓶颈。

目前针对资产评估主要包括3类方法，即成本法、市场法和收益法。然而3种方法对于无形资产评估来说均存在一定缺陷。

市场法即指根据市场上的与所评估资产相似的功能或性质的参照物，以它们为基础所得出的所评估资产的价格，主要适用于有活跃且相对成熟市场的商品；收益法指通过将被评估资产在未来期间的预期收益进行资本化以确定当前所评估资产的价值，通常可以直接根据收益额进行折算。成本法即通过测算在现时条件下重新购置全新状态所评估资产的重置成本，通常需要考虑所评估资产的各种贬值影响。

然而市场专家表示，无形资产的制作成本与其带来的经济利益并不是正相关关系，投资报酬率确定难，因此成本法存在一定缺陷；市场法则缺少可类比的参照物，修正指标精准量化难，难以普遍应用；收益法存在较多不确定因素，对于未来现金流量和折现率的确定具有较大主观性，难以保证无形资产价值评估的可靠性。

对于企业来说，需要注意对无形资产的初始计量和区分不同的取得方式。专家分析，无形资产的取得方式包括7种方式， 即外购、分期付款购买、投资者投入、通过政府补助取得、企业取得的土地使用权、同一控制企业合并取得、非同一控制下的企业合并取得无形资产。

需要注意的是，在分期付款购买无形资产时，实质上等同于融资，无形资产的初始成本以购买价款的现值为基础确定，而实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除了按照有关规定进行资本化计量外，应当在信用期间内采用实际利率法进行摊销，计入财务费用。

对于无形资产的价值，如果是投资者投入的无形资产，则无形资产的成本应当按照投资合同或协议约定的价值确定；通过政府补助取得的无形资产，按照公允价值作为其入账价值。公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

对于企业取得的土地使用权来说，通常按照取得时所支付的价款及相关税费确认为无形资产，土地使用权用于自行开发建造厂房等地上建筑物时，土地使用权与地上建筑物分别进行摊销和提取折旧。

但如果房地产开发企业取得后用于建造对外出售的房屋建筑物，计入所建造的房屋建筑物成本，计入开发产品；外购房屋建筑物支付的价款应当在地上建筑物与土地使用权之间进行分配；难以合理分配的，全部作为固定资产处理。企业改变土地使用权的用途，停止自用土地使用权用于赚取租金或资本增值时，应转为投资性房地产。

并购过程中的无形资产

在资产并购过程中，无形资产是企业并购过程中的重要内容，包括各类专利、技术和工艺等资产类型，然而这类资产在尽职调查、资产交割等过程中具备较大的不确定性，涉及无形资产的成本、使用寿命和折旧、能够持续创造的价值、在同行业中对该无形资产的价值评定标准以及转让无形资产的成本等。

通常收购方会要求被收购公司转让其在特定业务活动中可能使用到的所有专利，但被收购公司实际使用的专利所有权有时并非全都属于被收购公司，对应的专利也并非均登记在被收购公司名下。因此并购企业需要开展专利检索和统计。

除了核对专利所有权外，还需要针对专利权是否设有质押负担、专利申请权有关的诉讼、仲裁案件外，还应与目标公司确认并承诺是否存在任何与专利相关的第三方权利主张和侵权纠纷的情况，避免专利转让过程中存在的实质性障碍。

专家建议，企业需要核查这些无形资产是否都已实际用于原公司的有关业务，是否能对应目标公司的现有产品；应让目标公司确认并承诺拟转让的无形资产能够保证收购方顺利、充分开展生产经营有关业务。

在价值评估上，国内并购企业涉及取得的无形资产时，如果是同一控制下吸收合并，按被合并企业无形资产的账面价值确认初始成本；同一控制下控股合并，按被合并方企业无形资产的账面价值作为合并基础。如果是非同一控制下的企业合并取得无形资产，以其在购买日的公允价值计量。

由于无形资产评估具备较强市场性，以市场需求为基础，在各类综合性因素的分析下评估得到的价值，因此各个评估机构计算的客观模拟价格进行交易时，往往与市场实际价格依然存在一定误差，专家表示，浮动20%以内为正常水平。

此外，对于涉及海外投资并购过程中的无形资产评估和管理，中国企业通过并购获得境外公司先进的技术、品牌优势，除了对无形资产进行尽职调查、评估外，无形资产交易结构的设计也是实现项目预期的核心，例如专利转让与许可的设计、权属和权利边界的设计以及合规核查等。除此之外，并购后无形资产的整合管理及运营也是实现项目预期所必不可少的部分。

专家建议，企业应充分利用无形资产在不同交易中的许可、转让或其他交易安排，并在包括采购、销售及合作等日常经营中善于利用无形资产带来的优势，特定行业的高科技企业可部署基本专利、参与或组建专利池或专利平台，最大化实现无形资产价值。