员工持股直面现实

文‖田志友

员工持股直面现实

文‖田志友

坚持“以岗定股”，不搞全员持股、平均持股

国务院国资委、财政部、证监会在8月联合印发《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（以下简称《意见》），就国企员工持股计划试点各方面进行详细规定，推动国企员工持股进一步落地。

作为国企改革最为敏感，关注度最高的文件，《意见》的主要特点可总结为“导向明确、规则具体、负面禁入、严字当头”。

导向明确

强调市场化导向。《意见》规定，进入试点的企业，必须是处于充分竞争的行业和领域，已经实施了混合所有制改革，公司董事会中有非公有资本股东推荐的董事，已经建立了市场化的劳动人事分配制度和业绩考核评价体系，形成了管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的市场化机制。

突出创新型导向。《意见》提出：优先支持人力资本和技术要素贡献占比较高的转制科研院所、高新技术企业、科技服务型企业等科技型企业开展员工持股试点。同时，在出资方式上，允许员工可以货币或科技成果出资入股。

体现岗位化导向。《意见》坚持“以岗定股”，不搞全员持股、平均持股，而是从爱岗敬业出发，把岗位和业绩紧密挂钩，重点支持关键技术岗位、管理岗位和业务岗位的骨干人员持股。

负面禁入

《意见》吸取了以往历次员工持股实施中的经验教训，用15个“不得”为操作实施画出红线，为防止国有资产流失和稳步推进改革设计了完善的约束机制。

首先，为防止一哄而上，在试点企业的准入方面，中央企业二级（含）以上企业以及各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团所属一级企业，原则上暂不开展员工持股试点。违反国有企业职工持股有关规定且未按要求完成整改的企业，不开展员工持股试点。

其次，在可参与持股的员工准入方面，党中央、国务院和地方党委、政府及其部门、机构任命的国有企业领导人员不得持股。外部董事、监事（含职工代表监事）不参与员工持股。如直系亲属多人在同一企业时，只能一人持股。

第三，在入股方式上，为防止利益输送，规定试点企业、国有股东不得向员工无偿赠与股份，不得向持股员工提供垫资、担保、借贷等财务资助。企业及国有股东不得向持股员工承诺年度分红回报或设置托底回购条款。持股员工与国有股东和其他股东享有同等权益，不得优先于国有股东和其他股东取得分红收益。持股员工不得接受与试点企业有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。为防止国有资产流失，规定员工入股价格不得低于经核准或备案的每股净资产评估值。

第四，在持股比例上，既要保持国有控股股东地位，又要充分激发员工活力。故此规定：国有股东持股比例不得低于公司总股本的34%，员工持股总量原则上不高于公司总股本的30%，单一员工持股比例原则上不高于公司总股本的1%。

第五，在股权管理与流转方面，为确保发挥员工持股对核心骨干人员的激励作用，而非沦落为简单的福利或用作他途，《意见》规定：实施员工持股应设定不少于36个月的锁定期。锁定期满后，公司董事、高级管理人员每年可转让股份不得高于所持股份总数的25%。通过资产管理计划方式持股的，不得使用杠杆融资，持股平台不得从事除持股以外的任何经营活动。离职员工股份转让给国有股东的，转让价格不得高于上一年度经审计的每股净资产值。

表1：员工持股各项条件意见要点/数据核心要求 作用目的试点条件员工范围入股方式持股比例股权流转4个条件3类优先充分竞争行业和领域内的商业类企业；股权结构合理，董事会结构均衡；公司治理结构健全，建立市场化的劳动人事分配制度和业绩考核评价体系；营业收入和利润9 0 %以上来源于所在企业集团外部市场。优先支持人才资本和技术要素贡献占比较高的转制科研院所、高新技术企业、科技服务型企业（以下统称科技型企业）开展员工持股试点严控试点范围，成熟一户开展一户；分类分层稳步推进优先激发人力资本活力和创造力3类骨干在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干并非全员持股，也非经营层持股，不搞平均主义3 0 % 1 % 3 4 %员工持股总量原则上不高于公司总股本的3 0 %单一员工持股比例原则上不高于公司总股本的1 %实施员工持股后，应保证国有股东控股地位，且其持股比例不得低于公司总股本的3 4 %。提高激励力度结合现阶段国企实情保持国有控股地位3 6个月2 5 % 1 2个月实施员工持股，应设定不少于3 6个月的锁定期锁定期满后，公司董事、高级管理人员每年可转让股份不得高于所持股份总数的2 5 %持股员工因辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因离开本公司的，应在1 2个月内将所持股份进行内部转让打造利益共同体避免二级市场冲击动态调整，避免固化增量引入现金入股科技成果作价不得破净主要采取增资扩股、出资新设方式开展员工持股员工入股应主要以货币出资，并按约定及时足额缴纳员工以科技成果出资入股的，应提供所有权属证明并依法评估作价，及时办理财产权转移手续员工入股价格不得低于经核准或备案的每股净资产评估值增量为主，不动存量真金白银投入进来鼓励创新，知识有价防止流失

严控国资流失风险

从《意见》的表述来看，突出了对操作程序规范的要求和国资流失风险的把控。包括：严格遵守国家有关法律法规和国有企业改制、国有产权管理等有关规定；严格试点条件，限制试点数量，防止“一哄而起”；严格审批程序，持续跟踪指导，加强评价监督；严格按照有关规定制定员工持股方案，并对实施员工持股的风险进行评估，制定应对预案；严格审核试点企业申报材料，成熟一户开展一户；严格履行有关决策和审批备案程序。

与历次国企员工持股的对比

对于国企而言，员工持股并非新鲜事。自20世纪80年代以来，国内先后发起过三次员工持股改革，虽然发挥了一定的积极作用，但也遭遇了因制度不完善、实施效果与初衷偏差过大而被紧急叫停的失败教训。

第一轮员工持股主要以集资为目的，以自下而上推动为特征。当时一些企业为了筹措资金，自发开展内部员工持股，如北京天桥百货公司通过内部持股计划，顺利筹得300万元资金。1985年国家体改委发布《全国城市经济体制改革试点工作座谈会纪要》，明确提出“允许员工投资入股、年终分红”，并要求试点城市可选择少数大企业试行员工持股。1987年体改委发布《关于深化国营商业体制改革的意见》，提出“可以吸收企业内部职工入股，实行股金分红”。1992年国家体改委陆续发布《股份制试点办法》《股份有限公司规范意见》等文件，进一步对股份制企业职工持股及锁定期限等进行规定。总体看，这一阶段的员工持股，在初期取得了较好效果，有效募集了资金，但后期在执行中出现了硬性摊派、平均主义、福利化等问题，加之退出渠道不明确，后于1994年被体改委叫停。

第二轮员工持股实践始于20世纪90年代中期，随着《公司法》的实施，特别是资本市场的快速发展，以国有控股上市公司为主体的新一轮员工持股火热展开。但是，同样由于制度设计跟不上实践发展，也由于资本市场的不完善，使得员工持股计划沦为一二级市场套利工具，有的公司在公开发行股票过程中，职工股不经过抽签和摇号程序；有的员工在过了6个月的禁售期后高价转卖等，完全有悖于员工持股的初衷，并对二级市场造成冲击。故此，证监会于1998年发布《关于停止发行公司员工股的说明》，二次叫停员工持股。

第三轮员工持股始于亚洲金融危机后的国企脱困。1999年9月，党的十五届四中全会通过《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》，提出“实行按劳分配为主体的多种分配方式，形成有效的激励约束机制，积极发展推进股权多元化”。如果说此前员工持股带有明显的集资性质，而在此后，则逐步开始转向兼顾福利和激励功能。不过，由于在这一阶段，管理层收购成为员工持股计划的主要形式，暴露出很多无法可依、内部人控制、国资流失等问题，后于2003年4月再次被叫停。

前三轮员工持股计划未能持续推进的原因，首先在于未能明确认识到员工持股计划的基本宗旨是激励，是为了充分调动员工积极性和创造性，从而提升公司治理水平与市场竞争能力；其次，制度设计不够稳健，忽略了行业之间的差异性；第三，对推进员工持股的过程把控不严，导致国有资产流失严重，如缺乏严格的股权流转和退出机制等。

此次员工持股《意见》酝酿两年始推出，不仅广泛深入调研、多次征求意见，而且充分吸取了以往的经验教训，反复修改完善。定位更高，统筹性更强，而且均衡考虑了稳步推进与实际激励效果。

与证监会员工持股意见的对比

2014年6月，证监会曾发布《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的公告（简称“公告”），对包括国有控股企业在内的各类上市公司推行员工持股计划提出要求。与之相比，此次《意见》范围更窄、条件更严但力度更大。

在持股人员方面，证监会公告只说明员工持股计划的参加对象为公司员工，包括管理层人员；而《意见》则明确规定持股人员需为科研人员、经营管理人员和业务骨干，并规定各级政府机构任命的领导人员不得持股，外部董事、监事（含职工监事）不参与持股。

在出资方面，证监会公告中提出：入股资金可以来源于员工的合法薪酬及法律、行政法规允许的其他方式，此次《意见》则明确主要以货币出资，不得接受关联企业借款或融资帮助，试点企业、国有股东不得提供垫资、担保、借贷等财务资助。在股票来源方面，证监会公告提出：股票可来源于上市公司回购股票、二级市场购买、认购非公开发行股票、股东自愿赠与及法律、行政法规允许的其他方式；而国务院国资委《意见》则要求：主要采取增资扩股、出资新设等方式开展员工持股，试点企业、国有股东不得向员工无偿赠与股份。

在股权流转方面，证监会公告提出：每期员工持股锁定期不低于12个月，以非公开方式发行的，不低于36个月，对锁定期满后股票转让方面没有做特别限制。而国务院国资委《意见》则规定：实施员工持股，应设定不少于36个月的锁定期。在公司公开发行股份前已持股的员工，不得在公司首次公开发行时转让股份，并应承诺自上市之日起不少于36个月的锁定期。期满后，公司董事、高级管理人员每年可转让股份不得高于所持股份总数的25%。

在股本结构方面，证监会公告表示，上市公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，对于控股股东的地位及持股比例并没有明确要求。而《意见》则提出：员工持股总量原则上不高于公司总股本的30%，国有股东持股比例不得低于总股本34%，在确保国有控股前提前，最大限度提升了员工持股比例。

作者单位：上海国有资本运营研究院