不断成熟的外部董事

不断成熟的外部董事

国务院国资委企业改组局原副局长秦永法对近年来外部董事建设的成果，持肯定态度：

一是体现在对外部董事制度的认可；二是围绕外部董事有效履职的制度性安排，逐步完善并有效执行；三是大多数企业董事会中外部董事已经占到半数以上，而且这一结构还在进一步优化之中。董事会试点企业中，还有一些企业进行了外部董事担任董事长、副董事长的探索，明确薪酬与考核委员会全部由外部董事出任等。

中央企业开启董事会试点至今已经走过了12年，从最初的7家到今天的85家，已达到央企总数的2/3以上。

角色定位

2003年，国务院国资委成立不久，就把完善央企治理结构问题提上了日程。在日益复杂的国际国内经济环境中，国资委逐渐意识到，公司法人治理结构不完善带来的问题越来越突出。传统国有企业“一把手”负责制，把企业长期发展维系在“一把手”个人身上的做法，越来越难以适应企业发展的需要，人事制度的变革迫在眉睫。基于解决“一把手”的权力制衡等问题，国资委考虑引进了外部董事制度。

2005年，伴随着宝钢集团5位外部董事在宝钢董事会试点工作会议上的集体亮相，央企的董事会试点工作正式拉开序幕。央企的外部董事制度也开启了历史的新征程。外部董事这一特殊群体走进了公众视野。

外部董事制度实施历时十余年来，很多媒体将外部董事与央企上市公司的独立董事混为一谈，而实际上有所区别。根据《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》，外部董事是指由国有控股股东依法提名推荐，由任职公司或控股公司以外的人员担任的董事。

外部董事占董事会成员半数以上，在外部董事的配备上应充分考虑企业科学决策的需要。国务院国资委当初对外部董事角色的定位与构想，决定了外部董事与上市公司独立董事的差异。

原国务院国资委副主任邵宁也曾撰文指出外部董事与独立董事的差别。首先，上市公司的独立董事往往聘请没有实际工作经验的专家学者、中介机构人士，他们缺乏商业直觉，缺乏企业工作经验；而外部董事是聘请有实际工作经验的人，他们有商业感觉，有决策能力。其次，上市公司的独立董事往往是兼职的，如大学教授本身事情就很多，没有时间没有精力对上市公司做研究；而外部董事主体是专职的。再次，上市公司的独立董事是内部人选定的，实际是董事长的朋友，其独立性难以保证；而外部董事与企业班子没有任何的关系，是国资委选的，独立性就好得多。最后，上市公司的独立董事人数偏少，不足以把董事会议案推翻掉，董事会是一人一票；而国资委外部董事制度是一步到位的，是占大多数的，外部董事觉得风险不能做的项目，联手就可推翻。

产生机制

与官员、学者、律师或会计师三足鼎立的独立董事群体不同，央企外部董事的来源更加突显专业化和“国资化”，六成以上的外部董事来源于国资系统，其余则为高校学者和行业专才。他们或为资本运作能手，或为法律财会专家。

北京交通大学中国企业兼并重组研究中心主任、原中国中材集团外部董事张秋生在接受本刊采访中也表示，央企的外部董事与上市公司的独立董事存在很大区别。“两者的产生机制不一样，央企的外部董事由国资委的相关部门提出，不是由公司推荐。”

国务院国资委非常重视对央企高管的选拔和任命，对外部董事的选择有一定的要求和标准，选取的流程极具规范化。

国务院国资委会要求各家央企组织董事定期到企业所在的代表性单位进行深入的调研。

2014年6月27日，国务院国资委召开中国国电建设规范董事会工作会议。国电集团董事长乔保平与外部董事杨继学签订服务合约。

国务院国资委副主任孟建民向国电外部董事田会颁发聘书。

张秋生北京交通大学中国企业兼并重组研究中心主任原中国中材集团外部董事

首先是资格的审核，从候选人员的专业素养、管理能力、战略思维等多方面进行资格审查，然后是专家讨论和投票。这是资格审查通过后进入的下一步环节。国务院国资委为此成立了董事资格审核委员会，其成员全部为熟谙央企的资深专家。”专家委员会中，没有一个是国资委内部的人。这样的投票，让结果更加客观。”国资委内部人士透露，筛选的过程中，也出现过已推荐进来但没有通过投票的人。这种机制保证了外部董事群体的专业素养。

接下来的环节中，选中的人进入董事人才库。国务院国资委再根据央企的需要和央企董事会的结构需要，根据结构优化的需要，从董事人才库中选择合适的人员。一套完整的选拔机制就此产生。“目前，国务院国资委建立了外部董事库，库里面有几百个人。”中国企业联合会刘兴国介绍说。

可以看出，央企的外部董事更具有鲜明的国资特色。

薪酬考核

“外部董事的选择来自很窄的范围，主要是由一些很好声誉的国有企业二线领导人、少数商学院的教授、退休官员、行业协会人员担任。”张秋生说，但这些人来到企业做外部董事，可能更重要的是看重他们的声誉，因为他被认可，所以才会被引荐到外部董事体系当中。这个群体非常重视他在中央企业的社会声誉。

但是对于外部董事来说，虽然他们重视社会声誉，具有历史使命感，能够让他们对央企的发展尽到自己的职责，但是没有完善的考核和评价机制，仍然不能将外部董事的作用发挥到最大。

目前，外部董事的激励机制还不够健全，一定程度上削弱了外部董事履行职责的积极性，甚至削弱了监管作用。北京求是联合管理咨询有限公司董事长安林认为，人才需要激励，要把这个董事放在人力资源管理的范畴去考虑。

这就不得不提到另一个话题——薪酬。据了解，与上市公司独立董事薪酬不同，外部董事的薪酬由国务院国资委来规定。据国务院国资委内部人士透露，国资委根据企业的规模等因素，将外部董事的薪酬分为不同的档次。或者根据央企董事会召开的次数进行会议津贴的发放。一档到三档的薪酬为4到8万元人民币。

这与外国的外部董事薪酬也存在一定的差距。中国社会科学院经济研究所研究员仲继银在接受本刊采访中认为，每个国家有不同的国情，薪资水平要根据该国的实际情况决定，外部董事的薪酬并不是问题。

履职现状

作为央企董事会职权试点的一大亮点的外部董事制度，担任外部董事的皆非本公司员工，均由外部人员担任，且人数要超过董事会成员的一半。这一制度设计避免了董事会与经理层的高度重合，也让董事会决策、经理层执行、监事会监督的公司法人治理结构成为可能。

按照国务院国资委的构想，建立健全以外部董事制度为主要内容的董事会制度，将“一把手”负责制变革为分权制衡，实现决策组织与执行组织的分离，充分发挥董事会在重大战略决策、风险管控、经理层管理等方面的作用。然而，外部董事的引入，并没有取得设计者理想的成效。外部董事制度在实际操作中遇到了一些问题。

中国企业联合会研究部研究员刘兴国指出，外部董事制度虽然一直在推广，但推行的效果不佳。“目前，外部董事多为退休的体制内官员担任。”这就造成了“内部人控制”的现象。现在外部董事扮演的角色是帮助国务院国资委了解情况的作用，并不能完全有效代表出资方行使出资方的知情权和决策权。

“大多央企虽然非常重视外部董事，但外部董事在实际履职过程中也受到一定的权力限制。这种受限体现在两个方面，一个是董事对于公司高管的任用权利，是不完整的。董事会虽然有推荐权，但是决策权不在董事会而在国务院国资委，这是一个不完整的权力。第二个不完整的权力是对高管的薪酬规定基本掌握在国务院国资委手里，并没有在董事会手中。”张秋生分析。

同时，在会议制度上也流于形式。“董事们一年就开几次会，一次会议一天或半天，走形式走过场而已。所以，外部董事会议要有一定的时间保证。董事会在会议制度上、在参与程度上都应该有明确详细的制度。比如哪些会议外部董事参加，参加多长时间，哪些决策由外部董事决定，还有外部董事的考核，都没有具体量化的标准，没有奖惩的标准。”李锦说。

“外部董事的各种机制都需进一步落实，比如产生机制、运作机制、考聘机制、奖惩机制等，现在的问题是流程格式都形成了，但是整个机制就是一个形式。归根结底，外部董事运行的不规范，深层次的问题还是董事会权力不到位。”李锦表示。

问题虽然存在，不过外部董事也取得一定的进展。具有央企外部董事工作经验的张秋生对记者说，“目前，央企外部董事有系统的培训机制和教育机制，他们对董事培训是定期的、专题的。国务院国资委会要求各家央企组织董事定期到企业所在的代表性单位进行深入的调研，也让各个公司各个部门向外部董事汇报工作、介绍情况。比如许多企业定期把该企业的信息报告送给外部董事，这样外部董事更全面了解企业，在与公司的沟通程度上，要比上市公司的独立董事要好的多。”

对于近些年来的外部董事建设的成果，国务院国资委企业改组局原副局长秦永法也持肯定态度，他曾撰文表示，外部董事制度基本建立，一是体现在对外部董事制度的认可，二是围绕外部董事有效履职的制度性安排，逐步完善并有效执行，三是大多数企业董事会中外部董事已经占到半数以上，而且这一结构还在进一步优化之中。董事会试点企业中，还有一些企业进行了外部董事担任董事长、副董事长的探索，明确薪酬与考核委员会全部由外部董事出任等。