改善国有企业公司治理的思考

2016-03-31鲁桐

中国国情国力 2016年3期

◎鲁桐

改善国有企业公司治理的思考

◎鲁桐

摘要：我国国有企业改革经历了扩大企业自主权、承包、股份制改革和抓大放小等一系列的探索。尽管国有资产管理体制和国企的公司化改革都取得了一定的成绩，但国有企业公司治理的规范程度和运作实效并不理想。在我国，国有企业改革一直是整个改革开放战略的重要环节，如何在国有企业引入恰当的问责机制并提高信息披露的透明度是政府在改善国有企业公司治理方面的关键挑战。

关键词：公司治理；问责机制；信息披露

党的十八大以后，一批大型国企高层管理人员接受调查，展现了中央对国企反腐前所未有的重视，也暴露了国企在管理体制上存在的问题。国企公司治理的缺失是造成国有资产流失、国企高管腐败案频发的主要根源，建立有效的治理机制是我国国企管理面临的迫切任务。

当前国企公司治理的现状

1.改革开放以来，国企改革经历了扩大企业自主权、承包、股份制改革和抓大放小等一系列的探索

为了寻求国有经济与市场经济有效融合的途径，我国国企的改革主要从两个方面入手：一是国有资产管理体制的改革，二是在微观层面上建立现代企业制度。2002年11月党的十六大确立了国有资产管理体制改革的方向，提出“国家要制定法律法规，建立中央政府和地方政府分别代表国家履行出资人职责，享有所有者权益，权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合的国有资产管理体制”，使得国有资产管理体制改革在国有资产管理职能和社会公共职能分离方面迈出了关键一步。在企业层面，大批国企经过公司化改造，纷纷建立了以股东大会、董事会和监事会为主体的公司治理基本框架。

2.尽管国有资产管理体制和国企的公司化改革都取得了一定的成绩，但国企公司治理的规范程度和运作实效并不理想

国有资产出资人不到位和政府对企业的直接干预现象并存；国有大股东滥用权力与企业内部人控制的现象并存；虽然国企领导人的考核制度已建立多年，但问责体系却存在很大缺陷；国企管理和运行缺乏透明度；决策机制不健全等。这些问题表明，我国国企以及国有资产管理中的委托-代理风险长期存在，且仍没有得到妥善解决。由于产权虚置，全体人民作为最终的委托人以及国企领导人作为最终的代理人，两者均不能有效履行自身的责任与义务。国家对于国企的监督实际上主要依赖于外部监管，通过巡视小组、各级纪律检查委员会等形式，对国有企业的经营行为进行监督检查，但由于外部监督成本巨大以及各级政府与企业之间的利益关联，监督效果不佳。

3.无论是发达国家还是发展中国家，国企仍然在国民经济中占有重要的地位

20世纪80年代，以英国、法国和澳大利亚为代表的发达国家实施了大规模私有化运动，国企在发达国家经济总量中的比重有所降低，但仍地位显著。据经济合作与发展组织（OECD，2014）统计，在其34个成员国中，共有2111家国企，资产价值超过2万亿美元，雇佣人数600万人。国家所有权在能源、交通、邮政、电信、电力和天然气、大众传媒和金融服务等基础设施以及具有战略意义的领域仍占有较高的比重，而且，这些领域对一国的竞争环境和整个国民经济都产生着重要影响。但另一方面，国企因其自身的特殊性——国家所有和复杂的委托代理链条，使国企公司治理与私营企业相比面临更严峻的挑战。不当的政治干预、消极的董事会以及信息缺乏透明度等问题已经引起了各国公众的关注。国企公司治理的好坏，直接影响着企业的业绩和效率，也影响着一个国家公共财政状况和经济增长，因此受到各国普遍重视。

政策建议

国企改革的难点在于，国有股东如何行使所有权和控制权，从而提高国企经济效益。这包括所有权的大小问题，行使控制权的方式问题，以及所有权和控制权的匹配问题。饱受诟病的政企不分、政资不分问题，其本质亦是所有权与控制权的界限问题。在这方面，其他国家的经验值得我们借鉴。

笔者认为，由于国家所有权的存在使国企公司治理更加复杂、更具难度。在我国，国企改革一直是整个改革开放战略的重要环节，如何在国企引入恰当的问责机制并提高信息披露的透明度，是政府在改善国企公司治理方面的关键挑战。改善我国国企公司治理应多管齐下，核心是建立企业高管人员的问责制度。

1.确保国家所有权的到位和不越位

所谓国家所有权的到位是指国家作为一个积极的所有者在法律框架内行使其所有者权利，主要职责包括四个方面：委派代表出席股东大会并行使投票权；建立规则透明的董事会提名程序并积极参与董事会的提名；国资委作为国有控股股东代表应定期对国企的经营绩效进行监督和评估，并与国企的外部审计机构和国家监察机构保持沟通；确保国企高管薪酬激励符合公司发展的长期利益，并能吸引和留住合格人才。

为了有效行使上述职责，国家应制定明确的所有权政策，以表明国家作为所有者所要实现的总体目标，以及国企为实现这些总体目标而制定的实施战略。目前，许多发达国家政府在对国企的管理中都制定了明确的所有权政策目标。如英国股东执委会的所有权总体目标是“扮演有效而明智的股东角色，在政府设定的政策、监管规划和客户参数框架内，确保政府持股能带来可持续的正回报，并随着时间推移，弥补资本成本”。法国国家参股局（APE）作为法国政府的所有权机构，制定了《国有企业与国有股东关系的章程》。该部门通过委派到国企董事会的代表，每年对企业执行该《章程》的有效性进行专门评价，国家参股局根据评价结果形成年度报告。

国家所有权不越位是指政府在明确的所有权政策下，避免干预国企具体的运营事务，允许国企在董事会的直接领导下享有充分的经营自主权。国有资产管理部门应尊重董事会的独立性。

2.在国企分类管理的前提下，确保国企董事会授权明确，承担全部受托责任

自2004年6月国资委开始进行国有独资企业董事会试点工作以来已近10年的时间，仍有相当一批国有企业没完成公司化改造的任务。从已建立董事会的52家央企来看，在规范建设国企董事会方面取得了初步的进展。主要表现在建立了外部董事制度，实现决策层和执行层分开；董事长与总经理分设，并明确规范两者的职责；建立国有企业外派监事会制度，对董事会进行评价等。

但现有的国企董事会建设缺乏分类管理的基础，不同类型的企业使用同一治理标准和考核，使国企公司治理缺乏针对性，也有失公平，董事会的受托责任无法真正到位。

国企因其职能的复杂性，除实现经营业绩的目标以外，还根据政府的需要承担公共服务和特殊职能。应将不同职能类型的国企分别对待，制定不同的治理评价体系。挪威政府将国企分类管理的做法值得我们借鉴。挪威政府目前控制着约5万亿元人民币的国有资产，将所有国企分为四类：（1）具有商业目标的国企；（2）具有商业目标和全国总部的企业；（3）具有商业目标和其他具体目标的企业；（4）具有产业政策目标的企业。挪威政府根据四种不同类型的国企制定不同的所有权政策目标。意大利的国有企业有服务公众的特殊职责，这些职责内容明确记录在企业与政府签订的《公共服务协议》中，并以透明的形式向社会公布。协议明确规定了国企承担公共服务的标准，如服务的特性和质量、收费标准、生产率和每单位生产成本等，以利于管理部门和社会的监督。从实施的效果看，《公共服务协议》的签署有利于国企运行效率的提高。

3.提高信息披露的透明度是改善国企公司治理的关键手段

我国国有资产管理和国企运行的薄弱环节是缺乏国企信息披露的透明度，不利于广大民众和高层权力机关对国企的监督。世界各国国企管理和运行的经验表明，确保企业层面充分的信息披露和透明度是改善国企治理和运行效率的必要手段。提高国企信息披露的透明度，有利于公众清楚了解国企的运营情况，唤起民众和媒体对国企的关注和监督。《OECD国有企业公司治理指引》提出“国有企业应遵循高标准的透明度”。为贯彻这一原则，国企应制定有效的内部审计程序和外部独立审计制度。国企的会计和审计标准应比照上市公司的相应标准。大型国企应按照高标准披露财务和非财务方面的信息。挪威主管国企的贸易与工业部每年向社会发布《所有权年度报告》，按照国企的四种不同类别，阐述所属国企的战略目标、执行情况、财务绩效、关联交易、公司治理和高管薪酬等信息，使公众对国企的运行情况一目了然。

（作者单位：中国社会科学院世界经济与政治研究所）