商业银行票据资产受益权投资的风险控制研究

马旋灵

（上海银行，上海200120）

一、引 言

我国经济新常态为票据发展带来了新机遇。2015年前三季度，企业累计签发商业汇票16.6万亿元，同比增长2.3%；期末商业汇票未到期金额10.6万亿元，同比增长9.3%。2015年三季度末，票据承兑余额较年初增加7，472亿元，同比多增611亿元。从行业结构考察，企业签发的银行承兑汇票集中在制造业、批发和零售业；从企业结构考察，中小企业签发的银行承兑汇票约占三分之二。中小制造、商贸企业对票据的大量运用奠定了票据融资坚实的客户基础，极大地激发了票据业务创新，商业银行普遍开展了票据资产受益权投资业务。鉴于目前学界很少涉及对该投资的风险控制研究，本文尝试填补以往研究的空白。

二、业务概述

票据资产受益权投资指商业银行购买以企业合法持有的、尚未办理贴现的商业汇票为基础资产的特定目的载体（包括但不限于信托投资计划、证券公司资产管理计划、基金管理公司及子公司资产管理计划、保险业资产管理机构资产管理产品等）的投资行为。同时，商业银行接受资产管理计划受托人的委托，作为票据资产服务行代为办理票据审验、保管、托收、追索等事宜。

（一）模式

商业银行作为资产管理计划的委托人，与证券公司、定向资产管理计划等托管人签订定向资产管理合同，或与基金公司、专项资产管理计划等托管人签订专项资产管理合同。资管计划以协议转让方式，从融资人处转入银行承兑汇票、商业承兑汇票资产，并委托商业银行对票据资产进行保管和托收。票据到期时，商业银行将托收回的款项划转至指定的托管账户，到期未收回资金的票据由融资人或指定的第三方全额购回。商业银行依据合同约定享有定向资管计划的收益，并承担投资风险。如图1所示。

图1 票据资产受益权投资的业务模式

（二）要素

1.客户适当

客户适当即把合适的产品推荐给合适的客户，使业务风险与客户风险偏好匹配。商业银行须按客户适当的原则开展票据资产受益权投资业务，实施客户准入管理，从源头上控制业务的整体风险，通过审查融资人有关资信材料对其资质、信用等适当性进行把握。

2.交易定价

商业银行交易定价须综合考虑资金成本和交易费用。交易费用是商业银行开展票据资产受益权投资业务向融资人收取的资金利息，该费率的确定是交易定价的核心。商业银行在投资期间承担客户履约能力不足等风险，因此费率包含资金收益和风险收益。资金收益以各期限档次对应的银行同期贷款利率衡量；风险溢价总体上与期限长短成正比。

3.履约管理

商业银行对融资人的履约能力进行跟踪管理，当融资人的履约能力不符合要求时，双方须按协议约定采取相应措施。当融资方出现经营状况严重恶化、转移财产、重大法律诉讼等可能对其到期付款能力造成实质性影响的情况，商业银行应实施相应评估，确定是否要求融资方提交相关变化材料或采取提前收款措施。

4.出资设计

商业银行在资管产品中应制定参与退出设计、规模控制、投资范围及投资比例限制等出资条款，对资管计划采用分段开放、固定退出的参与退出机制，确保每笔资金均有固定期限锁定期，从而提高资金使用效率。如有可能，尝试构建转让平台，允许资管计划份额转让，增强融资方违约等突发状况下的流动性。

（三）比较

与商业银行其他同业信用类受益权投资业务相比，票据资产受益权投资的突出特点是基准质押率远低于其他两类业务，如表1所示。

表1 商业银行担保类受益权投资的基准质押率

1.存单质押项下受益权投资

全额存单质押项下受益权投资是商业银行作为委托人投资于受托人设立的特定目的载体并享有该受益权，特定目的载体投向的主债权由融资企业或其他担保方以其在存单开立行开立的定期存单作为质押进行担保。与票据资产受益权投资业务相比，全额存单质押项下受益权涉及的行业广泛、业务规模较大，但业务期限更长且依赖于存单开立行的授信额度，客户大多为房地产建筑与商贸流通企业。票据资产受益权投资业务更多适用于收取企业票据、国内信用证、银行保兑商票的企业，业务范围更为广阔。

2.保理收款权投资

保理收款权投资是商业银行作为委托人投资于受托人设立的特定目的载体并享有该受益权，特定目的载体用于受让或取得保理收款权。与票据资产受益权投资相比，保理收款权投资规模较小，模式复杂，需保理行担保，难以在客户中大规模推广。较为严苛的要求阻碍了业务开展，特别是：代理银行代理卖方企业转出保理收款权模式下保理收款权业务的代理银行和保理银行须属于同一家银行法人；卖方保理银行转出模式下保理收款权业务的卖方保理银行和买方保理银行须属于同一家银行法人。

三、风控分析

商业银行按照事前、事中、事后的风控流程对各类风险进行集中管理，业务风险类别和风控措施如表2。

表2 票据资产受益权投资全流程风控措施

（一）信用风险

信用风险主要为因客户履约能力不足或恶意不履约导致商业银行蒙受损失的风险。事前风控中，商业银行审核客户相关证明文件和申请材料，确定客户资质是否有效；评估客户风险承受能力，确定客户的资信水平；要求客户签署风险揭示书，确保充分履行风险事前告知义务；通过客户相关基本信息、财产状况和信用记录，开展相应的尽职调查，评定客户信用等级，根据信用等级确定客户参与业务的交易规模。事中风控中，商业银行投资期间密切关注客户信用变化情况，通过定期客户回访及时掌握客户生产、经营、重大投资等可能影响其交易履约资质的信息，必要时可要求客户提供财务和信用状况说明材料；当客户履约保障能力较低时，及时采取履约保障措施。事后风控中，商业银行根据客户的履/违约情况定期调整客户资质，当客户在交易过程中资信状况发生恶化或出现违约记录时，按标准实时降低客户信用评级；根据客户的信用变动情况对交易额度动态调整，对于出现违约记录的客户，根据要求进行限制；对于恶意违约的客户，将其列入黑名单，禁止其参与交易；客户未能完全支付按照协议约定应得金额时，通过法律途径向客户进行追偿；定期编制客户信用风险的评估报告，涵盖业务运行情况、违约风险评估、客户违约事件等内容。

（二）市场风险

市场风险主要为票据价值大幅下跌导致客户履约能力下降的风险。事前风控中，商业银行在董事会授权范围内决定年度票据资产受益权投资业务总体规模，定期或不定期根据市场环境、监管要求等情况重新评估并及时调整规模；为防范由于业务规模因素带来的市场风险，针对业务总规模、单客户交易规模、单票交易规模等设置风险控制指标；定期评估和审议筛选票据的基本原则和方法，对具体票据范围（比如本行承兑的银行承兑汇票、在本行开立的全额保证金商业承兑汇票、本行承兑/开立的有全额质押物担保的商业汇票等）进行系统设置和动态维护；定期评估和审议该业务的质押确定原则并进行动态管理。事中风控中，商业银行对所有票据实时监控，当发现交易履约保障比例超过警戒水平时，及时提示为可能的履约保障措施做好准备；当票据价格大幅下跌致使履约保障比例达到警戒线时，根据实时预警信息进行提示；在交易的履约保障比例达到减值标准时，要求客户提高履约保障比例符合协议要求。事后风控中，商业银行定期就市场风险形成书面报告，涵盖业务规模、市场风险暴露、风险指标控制情况等内容；管理层负责审核该报告。

（三）流动性风险

流动性风险分两部分：业务规模过大导致现金流不足的经营风险；客户违约后处置票据中市场流动性缺乏的风险。事前风控中，商业银行统一安排产品额度，根据业务规模和资金流动调拨头寸，确保业务开展资金准备充足；定期对资金安排进行压力测试，确保在各种极端情况下的自有资金准备充足、调度有序；限制业务的总规模、单客户规模、单票规模以管理流动性风险；为保障票据流动性充足，监控出质票据的流动性。事中风控中，商业银行实时监控各项风险控制指标，防范相关指标超比例；监控出质票据流动性，当票据流动性出现问题时及时预警采取处理措施。事后风控中，商业银行及时调度资金调整头寸，确保资金划付；监控流动性指标变化情况，把业务风险情况形成书面报告交管理层审核。

（四）操作风险

操作风险主要为因人为差错或系统故障等原因导致损失的风险，包括欺诈、管理层失误、内部管理程序不完善、业务流程执行不到位等。事前风控中，商业银行建立完整的业务操作流程，规范各具体环节流程，明确信息的流转顺序和标准；加强对相关岗位的培训，帮助其熟悉理解业务流程，降低因不熟悉业务流程导致的操作失误；完善业务系统，进行多次功能测试，开展技术系统硬件和软件的压力测试，确保技术系统能够满足业务需求，降低技术系统风险；针对可能出现的各种突发情况制定相应的应急预案，明确突发事件的处理措施和流程。事中风控中，商业银行严格审核业务关键流程，确保严格执行流程，控制操作风险；风险管理人员对监控系统、操作流程和人员操作的风险实时监控，出现问题及时预警。事后风控中，商业银行定期稽核业务形成稽核报告，评估业务流程制度的执行情况、流程是否存在缺陷等；定期或不定期梳理业务流程，从业务效率和风险控制角度删去或增加流程环节，在风险可控前提下最大程度保障效率；对发生的操作风险事件及时处理报告，落实考核问责。

（五）其他风险

商业银行子公司可能是资管计划的受托人，此时由于商业银行本身是资管计划的出资人，业务存在利益冲突的风险。该情况下，商业银行建立不同业务在机构、人员、信息、账户、核算等方面独立运作、分别管理。商业银行应严格管理敏感信息，确保履行保密义务；对受托人实施法人隔离，避免利益冲突；开发独立的票据资产受益权投资业务管理系统，实现客户资料、资金清算、账户簿记的独立运行，与利益冲突业务的信息系统有效隔离；对执行业务隔离制度的情况进行检查稽核，纳入合规管理的有效性评估。

四、风控难点

（一）质押率制定

质押率制定是票据资产受益权投资风控的关键。本文提出票据资产受益权投资的四个质押基本要求：质押物种类为本行开立的定期存单或本行发行的单位结构性存款或本行发行的公司客户封闭式保本理财产品；质押物到期日应与票据资产受益权投资业务到期日相对应，不得出现质押物到期日晚于票据资产受益权到期日的情形；质押物的本金及收益金额须足额覆盖对应的票据票面金额；标的票据资产收款人应为业务项下的直接融资企业。

初始质押率代表拟质押资产的总体风险程度，依据系统性风险、投资期限、规模与估值、流动性因素等多因素构建的量化模型确定。标的票据的系统性风险越高、投资期限越长，需降低质押率以缓释较大的本息收回风险，则质押率越低；反之则反是。本文建议运用中国票据网中的票据利率报价确定票据综合价格指数以反映市场整体水平，根据指数在历史波动范围的相对水平确定基准质押率。商业银行应根据不同的投资期限制定差异化的质押率，比如假定季度最高质押率是基准质押率，半年期最高质押率随期限延长在季度基准基础上减少。商业银行在综合考虑标的票据具体风险的基础上，按各最高质押率调低确定初始质押率。

质押率制定过程中需要考虑规模、利率、流动性、波动性四个因素。规模越小、利率越低、流动性越差、波动性越高，则商业银行须调低质押率；反之则反是。由于票据规模影响票据的价格稳定性和流动性，商业银行应对票据规模设定基准规模，低于基准规模则调低质押率水平。票据价格深受市场利率影响，利率越低则票据相对价格越高，商业银行需调低质押率以缓释风险。票据流动性越差，则商业银行须调低质押率以提升在二级市场以合理价格抛售的可能性。票据的价格波动性越高则价格稳定性越低，商业银行须调低质押率以应对风险；本文建议设定基准波动幅度，高于基准幅度则调低质押率水平。

商业银行在按照票据市场系统性风险、票据资产受益权投资期限初始暂定基准质押率的基础上，根据票据规模、市场利率、票据流动性、票据价格波动性确定调整因素及相应的调整幅度，最后根据票据的个性化风险评估结果最终确定质押率。评估内容包括企业资质、业务背景真实性、业务发起人动机合理性、票面真实性、票据收益权转让及回购协议、定向资产管理合同、资产服务协议、质押合同等。

（二）合规性悖论

苏格兰金融学家John Law于1705年在 《Money and trade considered with a proposal for supplying the nation with money（论货币和贸易——兼向国家供应货币的建议）》一书中首先提出了真实票据的经济学说。目前我国票据实务贯彻“真实交易背景”原则。经检索，我国有关票据的规范性文件分别使用“真实交易关系”、“真实商品交易”、“真实贸易背景”三种，如下表所示。票据资产受益权投资作为票据融资的新方式，与规范性文件要求的真实的交易关系、商品交易或贸易背景均有所差距，其合规性可能受到监管机构的关注。

表3 我国票据“真实交易背景”原则的文件条款

德国法学家Friedrich Carl von Savigny于1803年在普鲁士物权法中提出了无因性原理，Otto Bähr于1855年在 《Die Anerkennung als Verpflichtungsgrund：Civilistische Abhandlung（关于以承认作为债务负担的原因）》一书中引入票据行为的无因性概念（即票据权利与票据基础关系无关）。目前世界各国普遍采纳了票据无因性原理，而我国采取的“真实交易背景”原则似乎与无因性原理相悖，票据的融资功能被严格扼制。中国人民银行调查统计司前司长张涛在其《票据融资是金融机构提供的真实的信贷资金》一文中指出：以理财产品形式包装的票据资产实为票据证券化，视作票据融资。加之上海银监局等监管机构近来要求辖内银行报送资管产品规模，票据资产受益权可能会受到限制。本文建议商业银行积极向监管机构反馈并确认票据资产受益权的合规性。

五、结 语

作为一种创新的票据融资方式，票据资产受益权门槛低、效率高，兼具质押率低的优势，具备广阔的市场空间，能够推动我国金融市场更好地为实体经济发展服务。本文概述了商业银行票据资产受益权投资业务的模式、要素及与商业银行其他同业信用类受益权业务的比较，从事前、事中、事后三个方面全面分析了信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险等的风控措施，探讨了质押率制定和合规性悖论两大风控难点，期望能够有助于实务中创新型票据产品的风险控制。

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