国资委的角色革命

李江宁

在主要方向问题上，国资委一定要讲政治，讲大局。如果中央认为目前国有企业机制不活、战线太长需要调整了，国资委要坚决服从，不能因为自己是国有企业的出资人代表而反对从某些方面退出。从当前及今后一段时间看，某些国有企业不退出也不可能。特别是那些“僵尸企业”，非退出不可

2013年年底，中共十八届三中全会做出了全面深化改革的决定。2015年9月中共中央和国务院又出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》（中办22号文），内容包括分类改革、现代企业制度、国有资产管理体制、混合所有制经济、强化内外部监督、加强党的领导、创造良好环境等7大项30小项的改革。特别是“管资本为主”的总体改革要求，明显对以往国资管理工作有所纠正。在着力供给侧结构性改革的背景下，如何既全面落实中央全面深化改革的要求，又能立足长远，坚持国资委作为出资人的基本定位，把握好国企改革的主要方向，成为当前各级国资委面临的最大挑战。

国资委当前的矛盾处境

国务院国资委成立于2003年，2004年后各省级和市级国资委也大都成立。除中央级金融性资产外，经营性国有资产基本纳入国资委统一监管。国资委的成立，改变了以往国有企业多头管理、“五龙治水”的局面。通过采取清产核资、主辅分离、合并重组、业绩考核等一系列改革发展工作措施，一大批国有企业做大做强，国有资产总量急速扩大。从2003年到2011年，全国国有及国有控股企业（不含金融类企业）营业收入从10.73万亿元增长到39.25万亿元，年均增长17.6%；净利润从3202.3亿元增长到1.94万亿元，年均增长25.2%；资产总额85.37万亿元，所有者权益29.17万亿元，分别是2003年的4.3倍和3.5倍。

但即使在国有企业发展最好的这一时期，国资委也没有获得普遍的赞扬，甚至可以说批评不断。2009年时任国务院国资委主任李荣融感慨说：“我想不明白，为什么国企搞不好的时候你们骂我，现在我们国企搞好了你们还骂呢？”当时批评国资委的包括三部分人，一是其他部门的，二是学术界的，三是民间的。其他部门主要批评国资委管得太多了，既当老板又当婆婆（例如陈清泰）。学术界一些人根本就不认同国有企业，认为国有企业垄断资源与民争利，效率低下，能不办就不要办。民间最反感的是国有垄断企业的垄断利润，特别是高管的高收入。

这些普遍的批评，在《关于深化国有企业改革的指导意见》也有所体现。意见指出，“国有资产监管机构要准确把握依法履行出资人职责的定位，科学界定国有资产出资人监管的边界，建立监管权力清单和责任清单，实现以管企业为主向以管资产为主的转变。该管的要科学管理、决不缺位，重点管好国有资本布局、规范资本运作、提高资本回报、维护资本安全；不该管的要依法放权、决不越位，将依法应由企业自主经营决策的事项归位于企业，将延伸到子企业的管理事项原则上归位于一级企业”。这里实际隐含了对国资委过去管得太多的批评。一些专家学者对十八届三中全会和中办22号文的解读，更能表现对国资委定位重新调整的意见。例如有的专家指出，国资委应该主要担当国有资产基础监管者职责，其他监管者还应该包括财政、人力资源和社会保障、审计、监察等部门，而出资人职责则应该由社保理事会和国有资本投资运营公司担任。从高层反复强调建立国有资本投资运营公司的情况看，也有强化国资委基础监管者的倾向。

除客观历史因素外，目前被动局面的形成与国资委自身工作也有一定的关系。其中一个偶然性的因素是，十八届三中全会文件起草时，刚刚上任的国务院国资委主任蒋洁敏因涉嫌严重违纪接受组织调查。国资委没有人参加文件起草工作，因而国资委的声音也就较难在全会决定中得到体现。这种情况在起草22号文时有所改进，但有些为时已晚。

国资委成立后，做了很多作为新的统一的出资人应该做的事情。例如清产核资、统计评价、业绩考核、薪酬分配、财务审计、高管选任、派出财务总监、产权交易管理、改革改制、联合重组、主辅分离等。有些事情从长远看，作为出资人不应该管或者不应该直接管，但在现阶段却不能不管。例如企业内部三项制度改革、工资总额管理。工资总额管理属于年度预算管理的一部分，本来不需要单独列出来由国资委直接管理。但国有企业一个普遍的致命弱点就是人工成本的刚性增长，单靠企业自觉改革非常困难，需要有来自出资人的直接压力。有些事情完全是上级安排的，国资委不管不行，例如安全生产和上访稳定工作等。还有很多工作处于该管和不该管之间，或者单纯从出资人的角度看不应该管的。例如企业风险管理工作、全面预算管理工作、商业模式创新、信息化工作、总法律顾问工作等，这些基本属于企业内部管理工作。争议最大的，或者说对国资委诟病最多的是主业确定和投资项目审批工作。项目审批流程多时间过长，国资委作为行政机关很难对项目进行实质审核，严重影响企业效率；有的地方国资委甚至企业处置报废车辆都管。

目前各级国资委仍然是特设机构，人员都是公务员。国务院国资委成立时，主要人员是从原国家经贸委来的。受此影响，国务院国资委刚成立时工作人员更习惯于做国有资产的监管者而不是运营者。上面提到的企业风险管理、预算管理、信息化、总法律顾问等工作都是经贸委时代喜欢抓的企业管理的指导性工作。再者，国家层面企业众多、资产庞大，又要面向全国所有国有企业；制定制度规则，审批资产划转交易、上交国有资产经营收益等基础性监管工作量大面广。而在地方层面，这些基础性监管任务就少多了。但上行下效，地方国资委也在基础性监管方面做了很多工作，也做了一些管得过多的事情，而真正出资人应该做的有些反而没有做到位。

厘清今后的主要方向

面对众多的改革任务，甚至有些直接针对国资委的改革，国资委的同志大可不必惊慌失措。从当前的现实矛盾看，这些改革都是必要的；从更加长远的历史角度看，有些改革举措又是暂时的。只要我们对国内外国有企业发展历史深入总结分析，国资国企改革的大方向就不难确定。

分析梳理国有企业改革发展的不同阶段变化，我们会发现它实际上是由当时的社会思潮和基本利益格局决定的。十八大以来，社会舆论除了继续关注公平、关注反垄断、关注收入差距过大等之外，全国上下对反腐败形成了高度共识，人民大众对新的中央领导反腐败的决心与毅力衷心拥护。长期以来，国有企业特别是那些垄断企业和拥有大量资源的企业，成为官商勾结、利益输送的重要渠道。在这种情况下，中央推动国有企业加强党的领导、加强纪检监察、加强审计、加强监事会监督、普遍实行巡视等也就完全可以理解了。所以，十八届三中全会和22号文等所强调的很多改革措施都是适应这种需要而制定出台的。这也是当前的大局，当前的政治。国资委和国有企业必须自觉服从。

如果我们对中央出台的一系列改革措施认识不清，或执行力度方向把握不准，有可能对今后国有企业的改革发展造成伤害。监督特别是外部监督与效率是有矛盾的，不能说监督越多越严越好。22号文也提示要“建立监督会商机制，加强统筹，创新方式，共享资源，减少重复检查，提高监督效能”。一些对垄断企业特别有意义的改革，如果在所有企业、特别是地方一般竞争领域国有企业过度严格执行，也可能产生很大负面影响。例如高管限薪，例如信息公开。限薪过度，不利于留住优秀经营人才。投资、销售、研发等具体信息是一般竞争企业的商业秘密，如果完全公开，将严重影响国有企业的公平竞争。

历史潮流浩浩荡荡，不可阻挡。作为历史潮流里的一分子，关键是要分清楚哪是主流哪是支流，哪是大浪哪是涟漪，那样才能波澜不惊，顺势而为。面对众多的国资国企改革政策要求，国资委作为重要的对象和主要的执行者，既必须全面贯彻执行，又要分清轻重缓急，分清短期的和长期的，要坚定不移地把握好国资国企改革的主要问题和主导方向。

我个人认为，国资国企改革的主要问题仍然是国有企业在整个国家政治经济社会发展的定位问题和国有企业现代企业制度建设问题。从学术界看，对国有经济、国有企业在中国经济中的定位一直有争议。特别是对于竞争领域的国有企业，很多人认为应该退出或者逐步退出。1997年9月召开的中共十五大第一次明确提出：“公有制为主体、多种所有制经济共同发展，是我国社会主义初级阶段的一项基本经济制度。”此后十六大、十七大、十八大及十八届三中全会和2015年9月出台的22号文都重申了这项基本经济制度。但是在某一个时期对国有经济、国有企业地位作用强调的侧重点却并不完全相同。从1995年开始，国企改革从单个企业试点转为对整个国有经济进行改革，“整体搞活”逐步取代了“单个搞活”的思路。1995年9月的中共十四届五中全会提出“国有企业实施战略性改组，抓大放小”；到中共十五届四中全会，则提出“在战略上调整国有经济布局和改组国有企业”。1997年，中央要求用三年左右的时间解决国有企业全面脱困问题。这一时期改革的重点，显然是鼓励国有企业退出一批，不坚持国有经济整体上一定要达到多么高的比例。

在主要方向问题上，国资委一定要讲政治，讲大局。如果中央认为目前国有企业机制不活、战线太长需要调整了，国资委要坚决服从，不能因为自己是国有企业的出资人代表而反对从某些方面退出。从当前及今后一段时间看，某些国有企业不退出也不可能。特别是那些“僵尸企业”，非退出不可。现在更大的问题是，国有企业一旦成为“僵尸”，想退出也将非常非常困难了。为什么不早退出呢？不管是退给其他国有企业还是民营企业、外资企业都应该可以。这也是国有企业的一大弊病。民营企业可以减员减薪，断臂求生。国有企业则很难减薪，减员就更难，往往一拖再拖，一救再救，直至成为“僵尸企业”，成为国资委和政府的沉重包袱。

国有企业的垄断问题也是国资国企改革的一个大方向。这方面基本上没有争议。对于垄断性国有企业的垄断性的改革，首先不是国资委这个出资人能够决定的，而是政府规制决定的；改革的方向就是逐步减少规制，降低门槛，增加民营等各种资本平等进入的机会。国资委需要做的就认清这种改革方向，顺应这种改革。

从中央继续强调“公有制为主体，多种所有制经济共同发展的基本经济制度”看，当前不存在国有经济进行大规模战略性调整，或者说进行根本性的产权制度改革的可能。目前引起热议的混合所有制改革，我们理解主要是国有企业引进其他资本改制上市（特别是整体上市），实行员工持股改革。国有企业改制上市已经被证明是一项非常好的改革，应该继续大力推进。员工持股改革前些年走过一些弯路，主要是集团公司人员持有下一级企业股权（上持下）容易形成利益输送，导致国有资产损失。只要我们注意总结以往的经验教训，员工持股改革是可以着力继续推进的。但这些混合所有制改革都还不是最基础层面的改革，或者说是最高层面的改革。因为这些以非公有制经济参股为主的改革，还不足以根本改变原来企业国有的所有制性质。在所有制基本不变的情况下，再下面一层最重要的改革，就是现代企业制度改革，或者说是公司治理改革了。

管资本≠不管人管事

国资委成立伊始，很多人就对其将庞大的经营性国有资产纳入监管、由其统一履行出资人职责表示疑虑。随着十八届三中全会召开和中央22号文出台，一部分专家学者甚至一些政府部门高层主张分拆国资委监管职责、出资人职责。如中央某重要部门（财政部）在其新加坡、以色列考察报告中认为，“国有资产监督管理部门必须加快转变职能，由现行‘管人、管事、管资产’的多重身份转变为专业监管者。”报告改革方案建议：国有资本投资运营公司的主要人事权归属中组部；国资预算权由财政部负责；政策及发展战略由发改委和工信部制定；财政部、发改委等公共管理部门研究制定各投资运营公司的经营目标、考核办法等。国有资本存量管理、动态调整规划、收益收缴和支出管理、财务管理及防范内部人控制等方面的政策法规，由财政部门会同有关部门研究制定。

关于国资委的职责定位，十六大报告决定：“国家要制定法律法规，建立中央和地方政府分别代表国家履行出资人职责，享有所有者权益，权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合的国有资产管理体制。”《企业国有资产法》规定：“履行出资人职责的机构代表本级人民政府对国家出资企业依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。”十八届三中全会决定：“完善国有资产管理体制，以管资本为主加强国有资产监管”；中央22号文提出：“国有资产监管机构……实现以管企业为主向以管资本为主转变。”这后出台的两项决定，也没有否定国资委履行出资人职责的基本定位。

十八届三中全会和中央22号文，最重要的变化就是提出了“管资本为主”。我们理解，它包含了对国资委过去管得太多的批评，但是并没有否定国资委出资人职责的基本定位，没有否定出资人的三项基本权利。国有企业不能没有出资人，国有企业也不能有许多出资人。过去国有企业“五龙治水”、多头管理，其弊病已经被充分证明了。如果因为国资委执行职责略有偏差，就又改头换面重回多头管理的老路，将是改革的严重倒退。

那么，国资委能不能真正转变到“管资本为主”呢？国资委某种程度上类似于集团母公司，其出资的国有企业类似于子公司。一般认为母子公司管控从集权分权角度大体可以分为三种类型。一种是高度集权，母子公司运营一体化的操作型管控；一种是主要管战略规划、重大投资、业绩考核、人力资源等方面的战略性管控；第三种是主要管资产收益（包括分红和资产变现）等的财务性管控。新加坡淡马锡公司就属于典型的财务性管控。很多人对淡马锡模式非常推崇。这次中央提出“管资本”为主，实际上也有这种倾向。淡马锡确实很成功，国资委如果转变成淡马锡式的当然非常好。但是现阶段，国资委还不可能成为淡马锡。国务院国资委等三部委公布的《关于国有企业功能界定与分类的指导意见》，根据发展目标、运行方式等区别将国有企业分为公益类和商业类两大类。对公益类企业，根本不可能只管资本。《指导意见》指出：“公益类国有企业以保障民生、服务社会、提供公共产品和服务为主要目标，必要的产品或服务价格可以由政府调控”。“商业类国有企业以增强国有经济活力、放大国有资本功能、实现国有资产保值增值为主要目标，按照市场化要求实行商业化运作，依法独立自主开展生产经营活动，实现优胜劣汰、有序进退。其中，主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的商业类国有企业，要以保障国家安全和国民经济运行为目标，重点发展前瞻性战略性产业，实现经济效益、社会效益与安全效益的有机统一。”这后一类商业类国有企业也不可能只管资本。

争论可能主要发生在“主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业”。我们的观点是目前仍然很难。过去国资委做了很多出资人职责之外的事情，例如安全生产、维稳、分离办社会、划分主辅业、三项制度改革等。这里有国资委认识不到位、工作越位的问题，也有不得已的问题。当时的国有企业很多都很难称之为合格的市场竞争主体，自我激励和约束没有建立起来，甚至连基本的生存能力也没有。改革到今天，国有企业很多方面已经大大改善，但仍有很多不足。随着中国经济步入新常态，国有企业重化工业为主的现状，必然会有一批企业加速衰败，成为僵尸企业。这些企业里有大量的职工，我们不可能只管资本，一卖了之，或一破了之。分析淡马锡和汇金公司，他们持股的企业基本上都是公众公司、上市公司。而国资委直接监管的国有企业绝大部分还不是上市公司。“管资本为主”，也需要规范的市场环境为基础，包括法治、公平竞争、信用、职业经理人等。这些方面，我们国家还有很大差距。前国务院国资委副主任、现人大财经委副主任邵宁认为：“管资本”是国资委努力的目标，现阶段还不能完全做到。我们非常赞同。

即使是“管资本为主”，也不能理解为国资委就不再“管人、管事”了。汇金公司“不管人”，但中组部在管工农中建交等银行的高管任命。新加坡淡马锡，对其控股公司也不是只管分红和增持减持，而不管其战略发展目标、重大投资、业绩考核、薪酬分配等。《公司法》、《企业国有资产法》都规定了出资人享有“资产收益、参与重大决策和选择管理者”三大权利。所以国资委“管人、管事”是没有问题的，即使是以后增加了投资运营公司这一层次，国资委对其也要履行出资人职责，而不能没人管了。只是国资委过去管的方式、方法等有些问题，主要是直接管而不是通过委派董事、监事和股东代表等发表意见。这也是国资委今后向“管资本为主”转变的主要含义。

国企董事会成败是关键

怎样建立起委托人对代理人的激励约束机制，使代理人的努力与委托人的目标相一致，是公司治理的核心问题。改革开放以来，国家层面推进的各项国有企业改革，都某种程度与公司治理改革有关。国资委成立之前，国有企业改革的主导倾向是落实企业法人财产权。国资委成立后，实际上一直在寻找出资人所有权与企业法人财产权之间的平衡。只是这种平衡掌握得不是太好。

国资委作为出资人，享有对出资企业选择领导人、改革重组、战略发展方向、业绩考核等重大事项的影响力甚至决定力，是没有问题的。过去的部分问题是，国资委更多情况下直接行使了影响力、决定力，而不是通过董事、董事会来决定。国资委被人诟病较多的主辅业划分、投资项目审核、统一的业绩考核指标等，很大程度上也是因为直接管。如果通过董事会决定，通过派出董事决定，就有可能解决个性化不足、管不好的问题。

其实，国务院国资委成立不久就开始了建立企业董事会的试点。只是这项改革作为国资委各项改革的一部分，在国资委前期工作中不算突出。2004年6月，国务院国资委出台第一个中央企业董事会建设指导性文件；2005年10月，宝钢集团作为第一家试点企业新董事会正式亮相。到2015年12月，试点企业已达85家。但是，各界对央企董事会试点评价普遍不是太高。主要是董事会选人用人、重大决策、考核分配等基本职权没有真正完全落实，董事来源单一，董事会（董事长）与经理层（总经理）职责难以清晰划分等。这些问题主要是因为外部环境不配套，我们不能因此停止这项改革。董事会改革仍然是目前国有企业现代企业制度建设、公司治理改革的核心问题。

继续推进董事会建设改革，首先坚持外部董事或者说非执行董事要占多数。其次，董事长最好兼职。国有企业要讲制衡，也要讲效率。现在国有企业存在治理结构越来越复杂、制衡越来越严的倾向。股东会、党委会、董事、监事会、经理层，中国国有企业的结构估计已经是全世界最复杂的了。目前阶段国有企业强化一下监督制衡是必要的，但从长远看，必须尽可能寻找二者之间的平衡，不能制衡过度。过去，设董事长的国有企业，由于董事长一般兼党委书记、法定代表人，所以董事长往往是实际的一把手。这次中央22号文，一方面明确董事会的决策作用，一方面多次强调“保障经理层经营自主权”。从中外企业发展的历史经验教训看，在这种情况下，董事长最好也是外部的。国有企业、公众公司不能一个人说了算，要有监督制衡，但不能在企业内部形成两个中心。理论上讲，董事会决策，经理层执行。但实际上决策与执行很难绝然分开，包括战略目标的制定。我在省管企业工作多年，既当过董事长，也做过总经理；遇到需要决策的事情，经常为开经理办公室决定还是上董事会决定为难，也很容易形成董事长与总经理的矛盾。所以，很长一个时期国有企业一般都是通过党政联席会决策。鉴于目前强调制衡的倾向，建议国有企业治理改革，一般不设专职董事长，由总经理担任公司法定代表人。真正让经理层成为企业经营管理的中心，承担经营责任。如果现有的专职董事长适合担任新的总经理，也可以转任；另选一个新的非专职董事长。

再次，设计好董事会的基本职责。让经理层担负企业的经营责任，从出资人的角度看，并不是要把董事会摆到更不重要的位置，而是使其能更好地履行职责。从运作比较规范有效的英美上市公司治理实践看，董事会既不能成为花瓶摆设橡皮图章，也不能包揽具体经营事务；应该成为战略型董事会。

此外，派出董事人选不足是国有企业董事会试点扩大首先要面临的一个问题。并且，国资委派出的董事怎么真正了解出资人的意志并进而能够代表和维护国资委的利益呢？建议国资委建立董事派出和服务平台公司，平台公司可以同时拥有投资、融资、股权管理、不良资产处置、职工安置等职责。一部分国资委工作人员可以转入平台公司工作，然后再派到企业担任董事。对已有退休人员和中介机构等选出的外派董事，也应该纳入平台公司服务。另外招一部分社会上适合担任董事的人员，在平台公司工作一段时间后派出到企业。平台公司现有人员也可以直接转任外派董事。实际上，经过一段时间之后，国资委过来的机关人员、外招人员、原平台工作人员很快就融为一体了。这些人员可以专职做外派董事，也可以兼职做外派董事。其在平台公司应该也有职位职务，可以是实职也可以是虚职。可以担任两、三家企业董事，也可以担任三、五家董事。平台公司必须与国资委保持特别密切的联系。这样，这些人员不用很多，就可以解决一批企业外派董事来源问题。

作者系山东国资改革发展研究中心负责人，山东大学管理学院MBA导师、中国体改研究会理事、研究员