一起因协助执行联名账户资金引发被诉案件的启示

潘红星

基本案情

2014年8月，贾某、仇某及桂某到某商业银行A支行（下称A支行）共同填写了《个人联名账户开户申请书》和《个人联名账户管理协议》，申请开设了联名账户，并向账户内存入资金人民币160万元。三人约定资产份额为贾某70%、仇某20%、桂某10%，支取方式为共同办理。2014年12月，某区人民法院向A支行出具民事裁定书及协助扣划存款通知书各一份，协助扣划存款通知书载明被执行人为桂某，扣划金额62万元。A支行受理后，协助区人民法院将该账户内62万元资金扣划至法院执行款专户。

2015年4月，贾某、仇某与桂某一同到A支行提款时发现账户余额已不足100万元，A支行出示区人民法院民事裁定书和协助扣划存款通知书，贾某、仇某认为，联名账户中的存款是有明确财产份额的，属于桂某的存款只有16万元，但A支行卻协助法院将不属于桂某的存款协助扣划，属于明显错误，于是分别向A支行和区人民法院提出执行异议。A支行回复，法院要求其协助扣划且出具了合法有效的完备的法律手续，本次扣划流程、操作及额度不存在过失，A支行依法履行协助义务，无任何法律瑕疵。区人民法院针对贾某和仇某提出的执行异议做出裁定，裁定书中明确说明了执行中A支行并没有明确告知该法院被执行账户为联名账户，且该法院也只要求A支行协助执行桂某名下的财产，并没有要求A支行协助执行他人财产。遂后，贾某和仇某向区人民法院提起诉讼，认为A支行办理协助扣划业务存在重大过失，导致其财产权益被侵害，请求判令A支行赔偿存款本金46万元及相应利息。

法院判决

一审区人民法院经审理认为，贾某、仇某及桂某与A支行依据《个人联名账户开户申请书》和《个人联名账户管理协议》形成储蓄合同关系，《个人联名账户管理协议》第五条关于“甲方（个人联名账户开户申请人）知悉并同意：如因联名账户所有人中的一人或多人涉及经济纠纷或诉讼，导致有关机关查询、冻结、扣划联名账户的款项，账户其他所有人不能因此向乙方（银行）主张任何权利，乙方不承担任何责任”的免责条款约定明确，且贾某、仇某及桂某均在协议中签名确认，A支行协助法院进行扣划的行为并无不当，遂判决驳回贾某和仇某的诉讼请求，二人不服，上诉至某市中级人民法院。

二审法院经审理认为，A支行在协助区人民法院执行桂某在该联名账户中存款62万元时，没有向执行法院说明该账户为联名账户、该账户中各当事人对账户内存款已约定份额、桂某只对其中16万元享有权利的情况，导致贾某、仇某的财产被扣划，违反了银行作为储蓄存款合同一方当事人的义务，据此，判决撤销一审判决，A支行向贾某、仇某支付人民币46万元及相应利息，A支行不服，向省高级人民法院申请再审。

再审法院经审理认为，本案中《个人联名账户开户申请书》和《个人联名账户管理协议》依法成立有效。贾某、仇某及桂某在开立联名账户时，明确约定了各自所占有的份额，该约定份额在《个人联名账户开户申请书》中亦有所体现。在人民法院执行桂某在A支行存款时，银行应审查人民法院协助扣划存款通知书上的户名和账号信息，并及时告知人民法院协助扣划存款通知书上所载账号为联名账号，存款属贾某、仇某及桂某按份共有。如经告知，执行法院扔坚持执行的，A支行可依据《个人联名账户管理协议》第五条主张免责。本案中，A支行未提供证据证明其将联名账户系三人按份共有情况告知人民法院，在协助执行过程中未尽到审慎及告知义务，致使贾某、仇某的款项被扣划偿还了桂某的个人债务，亦违反了保护储户存款安全义务，不能依据《个人联名账户管理协议》第五条主张其免责，应对贾某和仇某的损失承担赔偿责任。

分析与点评

协助执行是商业银行依法应当履行的义务，银行在协助执行事项中的地位是协助人，而非当事人，一般情况下不会承担实体责任。本案纠纷则是银行因协助执行不当承担法律责任的一起典型案例，其中有关问题值得关注和研究。本案争议焦点集中在三个方面：一是《个人联名账户管理协议》是否有效；二是《个人联名账户管理协议》中的免责条款是否有效；三是A支行能否依据《个人联名账户管理协议》第五条免责。

《个人联名账户管理协议》是否有效？联名账户，是指由2～5名（含）个人客户，为实现经营资金、家庭财产等多人共管的需要，在银行开立并共有的个人定活期账户，以实现共管存款为目的。客户申请开立个人联名账户，应由申请人到银行网点共同填写开户申请书，并共同签署账户管理协议。联名账户的账号唯一，但每个持有人均有一张独立卡号、独立设定密码的业务操作卡，以实现共同办理存款支取。关于联名账户资金的共有方式，全体联名账户所有人可约定为平均分配或设定比例形式。若为设定比例形式，须明确各联名账户所有人占有的份额，并在开立联名账户签订相关协议时对各自份额明确记载。

本案中，约定的对联名账户资金的共有方式为按份共有，并在《个人联名账户开户申请书》中明确记载了各联名账户所有人的份额。但法院在审理中查明发现，本案《个人联名账户管理协议》印在《个人联名账户开户申请书》的背面，其预留签章处各方当事人均未留有签章，因此，贾某和仇某提出该管理协议对其不发生法律效力。再审法院对此认为，《个人联名账户开户申请书》中明确记载“本申请书背面印制有《个人联名账户管理协议》，客户详细阅读后，填写《个人联名账户开户申请书》。”客户确认处也有明确记载：“本人申请办理上述业务，保证所填写内容属实，所提供的资料真实有效，承诺按照联名管理协议规定办理相关业务。并确认：银行打印内容已核对正确。”贾某、仇某及桂某在客户确认处签字，应视为其已阅读并认可《个人联名账户管理协议》，该协议合法有效。

《个人联名账户管理协议》中的免责条款是否有效？本案中，《个人联名账户管理协议》第五条约定：“甲方（个人联名账户开户申请人）知悉并同意：如因联名账户所有人中的一人或多人涉及经济纠纷或诉讼，导致有关机关查询、冻结、扣划联名账户的款项，账户其他所有人不能因此向乙方主张任何权利，乙方不承担任何责任。”关于本条款的效力，贾某和仇某认为，A支行在订立合同时并未采取合理方式提醒其注意该免责条款，亦未对该免责条款做出任何解释说明，该条款应为无效条款。

《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》（法释〔2004〕15号）第14条第一款规定：“对被执行人与其他人共有的财产，人民法院可以查封、扣押、冻结，并及时通知共有人。”据此，人民法院有权要求银行对被执行人与其他人共有的财产协助采取查控措施，即便没有《个人联名账户管理协议》约定的免责条款，当发生该约定中的情形时，依据上述规定银行亦不承担责任。因此，该约定并不属于《合同法》第四十条所规定的“提供格式条款一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的”情形，应对A支行和贾某、仇某具有约束力。本案再审法院也认可了两份协议的合法有效，协议中免责条款依法成立。

A支行能否依据《个人联名账户管理协议》第五条免责？一审法院审理认为，因《个人联名账户管理协议》中免责条款约定明确，贾某、仇某及桂某均在该协议中签名予以确认，故A支行协助法院进行扣划的行为并无不当，关于贾某、仇某代桂某承担的份额，可由其三方协商或另案诉讼解决。但二审及再审法院均认为，贾某、仇某及桂某与A支行形成了储蓄存款合同关系，A支行有义务保证支付上述三人的存款本金及相应利息。在区人民法院执行桂某在该联名账户中存款62万元时，A支行并没有严格按照《金融机构协助查询、冻结、扣划工作管理规定》有关规定，审查人民法院协助扣划存款通知书上户名和账号信息，并及时告知人民法院协助扣划存款通知书上所载账号系联名账号、存款属贾某、仇某以及桂某按份共有的情况，在协助执行过程中未尽到审查及告知义务，致使贾某和仇某的款项被扣划偿还了桂某的个人债务，违反了保护储户存款安全义务，A支行不能依据《个人联名账户管理协议》第五条的约定主张其免责，应对贾某和仇某的损失承担责任。

从本案认定的事实和法院终审判决情况看，虽然A支行工作人员协助扣划时，可能因为业务熟练度不高或对法律规定不了解等原因，未能及时提示法院执行人员该账户为联名账户，资金属按份共有性质，最终导致法院扣划错误。但筆者认为，银行网点工作人员并非法律专业人员，不具备依法进行实体审查的能力。在法院扣划手续齐备、形式合法、要素齐全（被执行人、账号、扣划金额明确），且未主动要求银行工作人员识别该账户是否为共有账户情况下予以协助扣划，银行网点工作人员已尽到依法协助义务，并不存在主观上明知而故意隐瞒该账户为联名账户的过错。另外，本案再审法院直接判决A支行承担赔偿责任后，A支行还须起诉要求申请执行人退还被法院多执行扣划存款，从而引发另一个诉讼，未能起到止争息诉的良好法律效果。如果本案区人民法院在收到贾某和仇某执行异议后，及时依法要求申请执行人退还多扣划的存款，通过执行回转解决本案诉争，可能更具合理性。

相关启示

本案是一起因协助执行联名账户引发银行被诉且败诉的案例。协助人民法院查询、冻结、扣划被执行人存款是银行的法定义务，而保证储户存款安全也是银行的法定义务。在协助执行工作中，银行应严格遵循依法合规、不介入纠纷、维护银行自身合法权益以及不损害客户合法权益原则，避免因工作不到位引发争议或纠纷。

在业务规则制定、业务系统开发或改造过程中，充分考虑协助执行工作要求。尽管本案最终判定银行败诉，但再审法院认可《个人联名账户管理协议》关于银行免责条款的效力。考虑到客户在银行开立的个人、对公账户均可能成为协助执行的对象，为尽可能避免因银行依法协助有权机关采取查控措施导致与客户发生纠纷，应注意在此类协议文本中预留协助执行风险提示及免责条款，提示客户在协议履行过程中如遇有权机关依法要求银行协助采取查询、冻结、扣划等司法或行政强制措施，银行将依法予以协助，由此造成的损失，银行方面不承担责任，并采取合理方式提请客户注意。在业务系统开发或改造过程中，应对有关法律法规明确规定不得采取冻结、扣划措施的账户在系统中增设标识，通过系统限制查控措施；对于可以明确区分份额的联名账户实施额度控制，只允许查询、冻结、扣划该联名账户持有人名下的份额，避免因柜员业务不熟练引发类似本案的风险事件。

严格按照相关法律、法规、规章、司法解释和规范性文件规定，履行必要的审查及提示义务。这里的审查不是针对人民法院等有权机关协助执行通知书中的被执行人主体身份是否恰当、执行数额是否准确以及是否应予协助，而是为了确保协助执行工作依法合规、准确无误。主要审查事项包括：一是要求协助的机关是否具备法律、法规规定的主体资格；二是有权机关要求协助的事项和范围是否符合法律、法规的规定；三是有权机关执法人员是否出具了符合法律、法规、规章、司法解释和规范性文件规定的法律文书和证明其身份的证件；四是有权机关是否按法律、法规、规章、司法解释和规范性文件的规定，提供必要的户名、账号或其他相关信息，有关要素是否填写正确并相互一致；五是如果法律、法规、规章、司法解释和规范性文件对协助执行工作有其他审核要求的，银行也应遵照执行，严格防范因审查不到位导致违法协助或协助错误的风险。

注意留存协助执行过程的相关证据，妥善处理协助执行风险事件。本案中，再审法院认为“A支行未提供证据证明其将联名账户系三方按份共有情况告知人民法院，在协助执行过程中未尽到审查及告知义务”，以此判决A支行应对贾某和仇某的损失承担责任。在协助执行工作中，银行经审查认为有权机关要求协助执行的行为违反法律、行政法规规定的，应当依法向有权机关提出异议，并注意留存相关证据；经查询发现有权机关要求协助查控的账户不属于协助执行对象或涉及第三人的，应及时如实告知有权机关，要求有权机关更正，有权机关坚持执行的，应注意留存银行方面提出异议的相关证据；遇有被执行人或第三人对协助执行行为提出异议的，应按照《民事诉讼法》第二百二十五条“当事人、利害关系人认为执行行为违反法律规定的，可以向负责执行的人民法院提出书面异议”等相关规定，告知被执行人或第三人依法向执行法院或其他有权机关提出异议。

（作者单位：中国工商银行法律事务部）